郑国的使者星夜抵达楚国郢都，姚句耳作为副手，一路紧盯着楚军的动向。楚共王接到求援信，即刻下令出兵：司马子反率中军，令尹子重领左军，右尹子辛统右军，三军沿着汉水北上，途经申邑时，子反特意入城拜见申叔时。彼时申叔时正在园中种稻，见子反前来，放下农具叹息：“司马此次出征，可知胜负早已注定？”
子反愕然，申叔时便引他至书房，指着案上的《周书》道：“战争的根本，在于德行、刑法、敬顺、道义、礼仪、信用。昔日武王伐纣，六者兼备，故能一举成功。如今楚国呢？对内横征暴敛，百姓苦不堪言；对外背弃盟约，诸侯皆有怨怼；春耕时节强行征兵，误了农时，百姓连温饱都难以为继——这样的军队，怎能打胜仗？”子反面色凝重，申叔时又道：“我观楚军士兵，个个面带忧色，谁肯为君王卖命？司马好自为之，老朽恐难再与你相见。”
姚句耳先于楚军回国，子驷在新郑城外迎接，急切追问楚军情况。姚句耳摇头道：“楚军行军过快，途经险地时队伍散乱，前锋与后军相差数里。过快则思虑不周，散乱则难以成阵，这样的军队，恐怕靠不住啊！”子驷听后，心中愈发不安，只得下令加固城墙，准备死守。
五月末，晋军渡过黄河，探子来报楚军已过申邑，正往郑国赶来。范文子再次请求撤军：“楚军势大，我军若与之交战，胜负难料。不如暂且撤退，待诸侯援军到齐，再作打算。”栾书却怒斥：“我军已渡过黄河，此时撤退，必遭楚军追击，沦为诸侯笑柄！”六月初，晋楚两军在鄢陵相遇，连绵的军营从鄢陵城外一直延伸到洧水岸边，两国的旌旗在风中猎猎作响，大战一触即发。
范文子仍不愿开战，郤至却在军帐中慷慨陈词：“韩地之战，惠公被俘；箕地之战，先轸战死；邲地之战，荀林父大败——这三次耻辱，我晋国将士岂能忘记？今日若避楚不战，便是又添一辱！”范文子反驳：“先君作战，是因秦、狄、齐、楚皆强，若不战，子孙必弱。如今秦、狄、齐已服，只剩楚国一国，不如留着楚国，让它成为我军的警戒，免得内部生乱。”两人争执不下，栾书最终拍板：“明日交战，退后者斩！”
甲午晦日，天还未亮，楚军便迫近晋军营垒列阵，密密麻麻的士兵如潮水般涌来，晋军军吏见状，纷纷面露忧色——营垒前有一道深沟，若楚军发动进攻，晋军难以出营列阵。范匄见状，快步上前道：“可填塞营中水井，铲平灶头，在营内列阵，再拓宽行列间距，这样既能抵御楚军进攻，又能从容出兵。”范文子见状，拿起戈赶他：“国家存亡，自有天意，你一个孩童懂什么！”
栾书沉思片刻，道：“楚军远道而来，士气虽盛却浮躁，我军可加固营垒，坚守不出，不出三日，楚军必因粮草不足而撤退，届时我军再追击，必能大胜。”郤至却摇头：“楚军有六处破绽，此时正是进攻的良机！子反与子重不和，将帅离心；楚王的亲兵皆是老兵，战力衰退；郑军列阵散乱，不堪一击；蛮人部队毫无纪律，难以指挥；楚军选择晦日列阵，犯了上天忌讳；士兵在阵中喧哗，军心不稳。如此破绽百出，我军若不进攻，更待何时？”
楚共王登上巢车，居高临下地观察晋军动静，太宰伯州犁侍立在旁，为他解说晋军的动向。“晋军战车左右驰骋，是在召集军吏。”“军吏聚集中军，是在商议战术。”“帐幕张开，是在为先君占卜。”“帐幕撤去，是要发布命令了。”“人声喧闹，尘土飞扬，是在填塞水井、铲平灶头，准备列阵。”“将士们登上战车，又手持兵器下车，是在聆听军令、祈祷胜利。”伯州犁一一解说，楚共王的眉头却愈发紧锁——晋军的动作有条不紊，显然早有准备。
另一边，苗贲皇侍立在晋厉公身旁，也将楚军的情况一一禀报：“楚军的精锐，全在中军的王族部队，左右两军皆是弱旅。若我军分兵攻打左右两军，再集中主力进攻中军，必能击破楚军。”晋厉公仍有疑虑，便令太史占筮，太史解读卦象道：“此乃‘复’卦，卦辞云‘南方国家失势，箭射国王，中其眸子’。楚国在南，此卦预示楚军必败，楚王必伤！”晋厉公听后，终于下定决心：“明日交战，全军出击！”
晋军依计行事，填塞水井、铲平灶头，在营内列阵完毕。清晨时分，晋军打开营门，向楚军发起进攻。营垒前的深沟成了阻碍，晋军士兵只得或左或右绕沟前进，队伍一时有些散乱。步毅驾驭着晋厉公的战车，栾鍼任车右，刚绕过深沟，车轮却陷入了泥坑，战车动弹不得。栾书见状，忙驾车前来，想让厉公换乘自己的战车。栾鍼却大喝：“栾书退后！国家大事，岂能由你一人做主？你若让君王换乘，便是侵犯职权、丢弃职责、离开岗位，三重罪名，你担当得起吗？”说罢，栾鍼跳下车，与士兵们一同抬起战车，将其拖出了泥坑。
交战前一日，楚军阵营中发生了一件事：潘尪之子潘党与养由基比试射箭，两人各穿七层铠甲，一箭射出，皆穿透铠甲，箭头钉在远处的木柱上。两人拿着铠甲去见楚共王，得意道：“君王有我二人，