雁门郡丞、河东人陈孝意与虎贲郎将王智辩共同讨伐刘武周，包围他的桑干镇。壬寅（疑误，日期不明），刘武周与突厥合兵攻击王智辩，杀死他；陈孝意逃回雁门。三月，丁卯（疑误，三月无丁卯，或为他月之日），刘武周袭破楼烦郡，进兵攻取汾阳宫，获得隋朝宫女，用以贿赂突厥始毕可汗；始毕可汗用马匹回报他，兵势更加振作，又攻陷定襄。突厥立刘武周为定杨可汗，赠给他狼头大旗。刘武周即皇帝位，立妻子沮氏为皇后，改年号为天兴。任命卫士杨伏念为尚书左仆射，妹夫同县人苑君璋为内史令。刘武周率兵包围雁门，陈孝意全力拒守，乘机出击刘武周，多次击败他；不久外无救援，派密使前往江都，都没有回音。陈孝意誓死守城。早晚向存放诏敕的库房俯伏流泪，悲痛感动左右。被围一百多天，粮食吃尽，校尉张伦杀死陈孝意投降。
梁师都攻取雕阴、弘化、延安等郡，于是即皇帝位，国号梁，改年号为永隆。始毕可汗赠给他狼头大旗，号为大度毗伽可汗。梁师都于是引导突厥居住河南之地，攻破盐川郡。左翊卫、蒲城人郭子和因事获罪流放榆林。正逢郡中发生大饥荒，郭子和暗中结交敢死士十八人攻打郡城城门，抓住郡丞王才，列举他不体恤百姓的罪状，斩杀了他，打开粮仓赈济施舍。自称永乐王，改年号为丑平。尊奉他的父亲为太公，任命弟弟的儿子郭子政为尚书令，郭子端、郭子升为左右仆射。有二千多骑兵，向南连结梁师都，向北依附突厥，各送儿子为人质以巩固自己。始毕可汗封刘武周为定杨天子，梁师都为解事天子，郭子和为平杨天子；郭子和坚决推辞不敢当，于是改封为屋利设。
汾阴人薛举，寄居金城，骁勇绝伦，家财巨万，交结豪杰，称雄于西边，任金城府校尉。当时陇右盗贼兴起，金城令郝瑗招募兵马得到几千人，让薛举率领去讨伐。夏天，四月，癸未（疑误，四月无癸未，或为他月之日），刚要授予铠甲，设置酒宴犒劳士兵。薛举与他的儿子薛仁果及同党十三人，在座位上劫持郝瑗发兵，囚禁郡县官员，打开粮仓赈济。自称西秦霸王，改年号为秦兴。任命薛仁果为齐公，小儿子薛仁越为晋公，招集群盗，掠夺官家牧马。贼帅宗罗睺率部众归附他，被任命为义兴公。将军皇甫绾率兵一万屯驻枹罕，薛举挑选精锐二千人袭击，于是攻克枹罕。岷山羌酋长钟利俗拥众二万归附他，薛举兵势大振。改任薛仁果为齐王，兼任东道行军元帅，薛仁越为晋王，兼任河州刺史，宗罗睺为兴王，作为薛仁果的副手；分兵攻取土地，夺取西平、浇河二郡。不久，完全占有陇西之地，部众达到十三万。
李密任命孟让为总管、齐郡公，己丑（疑误，日期不明）夜里，孟让率领步骑兵二千人进入东都外城，焚烧抢掠丰都市，拂晓才离去。于是东京居民全部迁入宫城，台、省、府、寺都住满了人。巩县长柴孝和、监察御史郑頲献城投降李密，李密任命柴孝和为护军，郑頲为右长史。
裴仁基每次击败贼寇，得到的军用物资，全都赏赐给士卒，监军御史萧怀静不许可，士卒怨恨他；萧怀静又屡次找裴仁基的过失，弹劾他。仓城之战，裴仁基误期未到，听说刘长恭等人失败，害怕不敢前进，屯兵百花谷，坚守营垒自保，又害怕被朝廷治罪。李密知道他的窘境，派人劝说他，用厚利引诱。贾务本的儿子贾闰甫在军中，劝裴仁基投降李密，裴仁基说：“那萧御史怎么办？”贾闰甫说：“萧君就像栖在树上的鸡，如果不懂随机应变，不过在于您一刀罢了。”裴仁基听从了，派贾闰甫到李密处请求投降。李密大喜，任命贾闰甫为元帅府司兵参军，兼直记室事，让他回去复命，写信给裴仁基，慰问接纳他，裴仁基回军屯驻虎牢。萧怀静秘密上表报告此事，裴仁基知道后，就杀死萧怀静，率领部众以虎牢投降李密。李密任命裴仁基为上柱国、河东公；裴仁基的儿子裴行俨，骁勇善战，李密也任命他为上柱国、绛郡公。
李密得到秦叔宝和东阿人程咬金，都任用为骠骑。挑选军中特别骁勇的八千人，分别隶属于四骠骑以自卫，号称“内军”，常说：“这八千人足以抵挡百万大军。”程咬金后来改名为程知节。罗士信、赵仁基都率部众归附李密，李密任命他们为总管，让他们各自统领本部。
癸巳（疑误，日期不明），李密派裴仁基、孟让率领二万多人袭击回洛东仓，攻破了；于是焚烧天津桥，纵兵大肆抢掠。东都派兵出击，裴仁基等人败走，李密亲自率部众屯驻回洛仓。东都兵力还有二十多万人，登城击柝警戒，昼夜不解铠甲。李密进攻偃师、金墉，都没能攻克；乙未（疑误，日期不明），退回洛口。东都城内缺粮，但布帛堆积如山，以至于用绢作打水的绳子，烧布做饭。越王杨侗派人运回洛仓米入城，派兵五千屯驻丰都市，五千屯驻上春门，五千屯驻北邙山，分为九营，首尾相应，以防备李密。丁酉