二月，壬午（疑误，二月无壬午，或为他月之日。原文如此，可能沿用干支纪日，月份有误），朔方鹰扬郎将梁师都杀死郡丞唐世宗，占据朔方郡，自称大丞相，向北连结突厥。
马邑太守王仁恭，收受很多贿赂，不能救济施舍。郡人刘武周，骁勇喜欢行侠仗义，任鹰扬府校尉。王仁恭因为他是一方豪强，非常亲近厚待他，让他率领亲兵驻守在官署之下。刘武周与王仁恭的侍女私通，害怕事情泄露，图谋作乱，先宣扬说：“如今百姓饥荒，僵尸满路，王府君却紧闭粮仓不赈济抚恤，这哪里是为民父母的心意呢！”众人都愤怒。刘武周声称有病躺在家中，豪杰来问候，刘武周杀牛纵酒，趁机大声说：“壮士岂能坐等饿死沟壑！如今仓中粮食堆积腐烂，谁能和我一起去夺取？”豪杰都许诺。己丑（疑误，二月无己丑，或为他月之日），王仁恭坐在厅堂处理公务，刘武周上前谒见，他的同党张万岁等人跟随进入，走上台阶，斩杀王仁恭，拿着他的首级示众，郡中无人敢动。于是打开粮仓赈济饥民，发送檄文到境内所属城池，都归降，收集兵马得到一万多人。刘武周自称太守，派使者依附突厥。
李密劝说翟让道：“如今东都空虚，军队平时缺乏训练；越王年幼，留守各官员政令不一，士民离心。段达、元文都，昏庸而无谋略。以我估计，他们不是将军的对手。如果将军能采用我的计策，天下可以挥手而定。”于是派他的同党裴叔方侦察东都虚实，留守官员发觉了，开始做防守准备，并且飞马送奏表报告江都。李密对翟让说：“事态如此，不可不行动。兵法说：‘先发制人，后发制于人。’如今百姓饥荒，洛口仓积储很多粮食，距离东都一百多里，将军如果亲自率领大军，轻装快速袭击，他们距离远来不及救援，又事先没有防备，夺取它如同拾取地上的东西一样容易。等他们得知消息，我们已经获取了粮食，发放粮食赈济穷困，远近谁不归附！百万部众，一朝可以聚集，凭借威势养精蓄锐，以逸待劳。纵然他们能来，我们也有准备了。然后传檄文召集四方，招引贤能豪杰并采用其计策，选拔骁勇强悍者授予兵权，除掉灭亡的隋朝社稷，颁布将军的政令，岂不盛哉！”翟让说：“这是英雄的谋略，不是我能胜任的；我听从您的命令，尽力办事，请您先出发，我作后援。”庚寅（疑误，日期不明），李密、翟让率领精兵七千人出阳城北，越过方山，从罗口袭击兴洛仓，攻破了；打开粮仓任凭百姓取粮，老弱背着孩子，路上络绎不绝。
朝散大夫时德睿以尉氏县响应李密，前宿城令祖君彦从昌平去归附他。祖君彦是祖珽的儿子，博闻强记，文辞丰富敏捷，着名于海内，吏部侍郎薛道衡曾向高祖（隋文帝）推荐他，高祖说：“是那个用歌谣害死斛律明月的人的儿子吗？朕不需要这种人！”炀帝即位后，尤其忌恨他的名声，按常规调选为东平郡书佐，检校宿城县令。祖君彦自负有才，常常郁郁思乱。李素来听说他的名声，得到他非常高兴，引为座上客，军中的文书檄文，全都委托他起草。
越王杨侗派虎贲郎将刘长恭、光禄少卿房崱率领步骑兵二万五千人讨伐李密。当时东都人都以为李密是饥饿的盗贼抢米，乌合之众容易击破，争相来应募，国子监三馆的学生以及贵官亲戚都来从军，器械整齐，衣服鲜艳华丽，旌旗钲鼓非常盛大。刘长恭等人从正面进攻，派河南讨捕使裴仁基等人率领本部兵马从汜水西入以包抄李密后路，约定十一日在仓城南面会合，李密、翟让完全知道他们的计策。东都兵先到，士兵还没吃早饭，刘长恭等人驱使他们渡过洛水，在石子河西岸列阵，南北长十多里。李密、翟让挑选骁勇雄健的士兵，分为十队，命令四队埋伏在横岭下等待裴仁基，率领六队在石子河东岸列阵。刘长恭等人见李密兵少，轻视他们。翟让先接战，不利，李密率领部下横向冲击。隋兵饥饿疲劳，于是大败，刘长恭等人脱下衣服悄悄逃跑得以幸免，逃回东都，士兵死了十分之五六。越王杨侗赦免刘长恭等人的罪过，安抚他们。李密、翟让全部收缴了他们的辎重器械铠甲，威名大振。
翟让于是推举李密为主，给李密上尊号为魏公；庚子（疑误，日期不明），设立坛场，李密即位，称元年，大赦。其文书下达，称“行军元帅府”；其魏公府设置三司、六卫，元帅府设置长史以下属官。任命翟让为上柱国、司徒、东郡公，也设置长史以下属官，规模减元帅府的一半；任命单雄信为左武候大将军，徐世积为右武候大将军，各自统领本部；房彦藻为元帅左长史，东郡人邴元真为右长史，杨德方为左司马，郑德韬为右司马，祖君彦为记室，其余封官拜爵各有等差。于是赵地、魏地以南，长江、淮河以北，群盗无不响应，孟让、郝孝德、王德仁以及济阴人房献伯、上谷人王君廓、长平人李士才、淮阳人魏六儿、李德谦、谯郡人张迁、魏郡人李文相、谯郡人黑社、白社、济北人张青特、上洛人周比洮、胡驴贼等都归附李密。李密全都