荥阳太守郇王杨庆，是杨弘的儿子，无力讨伐，炀帝调张须陀任荥阳通守来讨伐翟让。庚戌（疑误，日期不明），张须陀率兵进攻翟让，翟让过去多次被张须陀打败，听说他来，非常恐惧，打算避开。李密说：“张须陀勇而无谋，军队又刚刚获胜，既骄横又凶狠，可以一战擒获他。您只管摆开阵势等待，我保证为您打败他。”翟让不得已，部署军队准备作战，李密分兵一千多人埋伏在大海寺北面的树林里。张须陀一向轻视翟让，摆开方阵前进，翟让与他交战，不利，张须陀乘胜追击，向北追了十多里；李密发动伏兵袭击，张须陀兵败。李密与翟让及徐世积、王伯当合兵包围他，张须陀突围而出；部下不能全部冲出，张须陀跃马重新冲入救援，来回四次，于是战死。部下士兵日夜号哭，几天不止，河南各郡县因此丧气。鹰扬郎将、河东人贾务本是张须陀的副将，也受伤，率领余部五千多人逃往梁郡，贾务本不久去世。炀帝下诏任命光禄大夫裴仁基为河南道讨捕大使，代替张须陀统领部众，移镇虎牢。
翟让于是命令李密建立牙帐，单独统领部众，号称“蒲山公营”。李密部属军纪严整，凡是号令士兵，即使在盛夏，也如同背负霜雪般肃然。他自身俭朴，得到的金银财宝，全都分赐给部下，因此人们都愿意为他效力。他的部下士兵常被翟让的士兵欺侮，因为李密军纪严明，都不敢报复。翟让对李密说：“现在物资粮食大致充足，我想回瓦岗去，您如果不愿去，随您去哪里，我就此与您告别了。”翟让带着辎重向东进发，李密也西行到康城，说服几座城池投降，获得大量物资储备。翟让不久后悔，又率兵回来跟随李密。
鄱阳贼帅操师乞自称元兴王，建元始兴，攻陷豫章郡，任命他的同乡林士弘为大将军。炀帝下诏命治书侍御史刘子翊率兵讨伐。操师乞中流箭而死，林士弘代统部众，与刘子翊在彭蠡湖交战，刘子翊兵败而死。林士弘兵势大振，达到十多万人。十二月，壬辰（疑误，十二月无壬辰，或为他月之日），林士弘自称皇帝，国号楚，建元太平；于是攻取九江、临川、南康、宜昌等郡，豪杰争相杀死隋朝郡守县令，以郡县响应他。其地盘北起九江，南到番禺，都归他所有。
炀帝下诏任命右骁卫将军、唐公李渊为太原留守，任命虎贲郎将王威、虎牙郎将高君雅为副留守，率兵讨伐甄翟儿，与甄翟儿在雀鼠谷相遇。李渊部众才几千人，贼军包围李渊好几层；李世民率领精兵救援，从万人之中救出李渊，正好步兵赶到，合兵攻击，大破贼军。
炀帝疏远薄待宗室亲属，蔡王杨智积常常自觉不安，等到患病，不叫医生，临终时，对亲近的人说：“我今天才知道能保住脑袋埋入地下了！”
张金称、郝孝德、孙宣雅、高士达、杨公卿等寇掠河北，屠杀攻陷郡县；隋朝将帅战败死亡的相继不断，只有虎贲中郎将、蒲城人王辩和清河郡丞、华阴人物善会几次立功，杨善会前后与贼军交战七百多次，从未失败。炀帝派太仆卿杨义臣讨伐张金称。张金称在平恩东北扎营，杨义臣率兵径直前进到临清以西，占据永济渠扎营，距离张金称营地四十里，深挖壕沟高筑壁垒，不与他交战。张金称每天率兵到杨义臣营西面，杨义臣整顿军队穿上铠甲，约定与他交战，但随后又不出来。天黑，张金称回营，第二天早上，又来；这样过了一个多月，杨义臣始终不出战。张金称以为他胆怯，多次逼近他的军营辱骂。杨义臣于是对张金称说：“你明天早上来，我一定与你交战。”张金称轻视他，不再设防。杨义臣挑选精锐骑兵两千人，夜里从馆陶渡过黄河，等张金称离开营地，就进入攻击他的辎重。张金称听说，率兵返回，杨义臣从后面袭击，张金称大败，与左右逃到清河以东。一个多月后，杨善会讨伐擒获了他。官吏在街市立起木桩，悬挂他的头，张开他的手脚，让仇家割肉来吃；还没死的时候，张金称不停地唱歌。炀帝下诏任命杨善会为清河通守。
涿郡通守郭绚率兵一万多人讨伐高士达。高士达自认为才略不如窦建德，便提升窦建德为军司马，把兵权全部交给他。窦建德请求高士达看守辎重，自己挑选精兵七千人抵抗郭绚，假装与高士达有矛盾而反叛，派人向郭绚请求投降，愿作前锋，攻击高士达以立功效劳。郭绚相信了，率兵跟随窦建德到长河，不再设防。窦建德袭击他，杀死俘虏数千人，斩下郭绚的首级，献给高士达，张金称的余部都归附窦建德。杨义臣乘胜到达平原，想进入高鸡泊讨伐。窦建德对高士达说：“遍观隋朝将领，善于用兵的没有比得上杨义臣的。如今他灭掉张金称而来，锋芒不可抵挡。请率兵避开他，让他想战不能，白白耗费时间，将士疲倦。然后我们找机会攻击他，才可以打败。否则，恐怕不是您的对手。”高士达不听从，留下窦建德守营，