炀帝称赞裴矩的才能，对群臣说：“裴矩很能体会我的意图，凡是陈奏的事情，都是我心里谋划好的，我还没说出来的时候，裴矩就已经先报告了；如果不是尽心为国，谁能做到这样！”当时裴矩与左翊卫大将军宇文述、内史侍郎虞世基、御史大夫裴蕴、光禄大夫郭衍都因为谄媚阿谀而得到宠信。宇文述善于侍奉，仪容举止逢迎谄媚，侍卫们都学他的样子。郭衍曾劝炀帝每五天临朝一次，说：“不要效仿高祖（杨坚），白白地自己辛苦。”炀帝更加认为他忠心，说：“只有郭衍的心意与我相同。”
炀帝临朝时神态庄重，发言下诏，言辞义理都值得一看；但内心沉溺于声色，他在两都以及巡游时，常常让和尚、尼姑、道士、女官跟随，称之为“四道场”。梁公萧钜，是萧琮的侄子；千牛左右宇文皛，是宇文庆的孙子；都得到炀帝的宠幸。炀帝每天在苑中林亭间大摆酒宴，敕令燕王杨倓与萧钜、宇文皛及隋文帝的妃嫔为一席，和尚、尼姑、道士、女官为一席，炀帝与各位宠姬为一席，各席略相连接，罢朝后就去参加宴饮，互相劝酒，酒酣耳热时混乱不堪，无所不至，以此为常事。杨氏家族中美丽的妇女，往往被炀帝召入侍寝。宇文皛出入宫廷，不受门禁限制，以至于与妃嫔、公主都有丑闻，炀帝也不怪罪他。
炀帝再次派朱宽去招抚流求，流求不从。炀帝派虎贲郎将庐江人陈棱、朝请大夫同安人张镇周征发东阳兵一万多人，从义安渡海攻击流求。航行一个多月，到达其国，以张镇周为先锋。流求王渴刺兜派兵迎战；隋军屡次击败他们，于是到达其都城。渴刺兜亲自率军出战，又被打败，退入栅栏；陈棱等人乘胜攻下栅栏，斩杀渴刺兜，俘虏其百姓一万多人返回。二月，己巳日，陈棱等人进献流求俘虏，炀帝颁赐给百官，晋升陈棱为右光禄大夫，张镇周为金紫光禄大夫。
己卯日，下诏说：“近代封爵胡乱赐予，名实不符，从今以后只有立下功勋才能得到封爵；并让子孙承袭。”于是过去赐封的五等爵位，没有功勋的全部废除。
庚申日，将所征集的北周、北齐、梁、陈的散乐艺人全部配属给太常寺，都设置博士弟子互相传授，乐工达到三万多人。
三月，癸亥日，炀帝驾临江都宫。
当初，炀帝打算大规模营建汾阳宫，命令御史大夫张衡准备图样上奏。张衡找机会进谏说：“近年来劳役繁多，百姓疲敝，希望陛下留意，稍微加以抑制减损。”炀帝内心很不高兴，后来对侍臣说：“张衡自以为是由他的计谋，才让我拥有了天下。”于是追查齐王杨暕带皇甫诩随驾以及前次到涿郡祭祀恒岳时，谒见的父老衣冠大多不整齐两件事，责备张衡身为御史大夫不能检举纠正，将他外放为榆林太守。过了很久，张衡监督工役修筑楼烦城，因为炀帝巡幸，得以谒见。炀帝厌恶张衡没有消瘦，认为他不思悔过，对张衡说：“你非常丰润光泽，还是暂且回郡去吧。”又将他派回榆林。不久，敕令张衡监督江都宫的工役。礼部尚书杨玄感出使到江都，张衡对杨玄感说：“薛道衡真是死得冤枉。”杨玄感上奏了这话；江都郡丞王世充又上奏张衡多次减少供应物品。炀帝于是发怒，将张衡锁拿到江都市，准备处斩，过了很久才得以释放，除名为民，放回故乡。任命王世充兼任江都宫监。
王世充本是西域胡人，姓支氏。父亲支收，幼年时跟随母亲改嫁王氏，于是冒姓王。王世充性情狡诈，有口才，读过一些书传，喜好兵法，熟习律令。炀帝多次驾临江都，王世充能察言观色阿谀奉承，雕饰池台，进献珍奇物品，因此得到宠幸。
夏季，六月，甲寅日，规定江都太守的品级俸禄与京兆尹相同。
冬季，十二月，己未日，文安宪侯牛弘去世。牛弘为人宽厚恭谨节俭，学识精深广博，是隋朝旧臣中，始终得到信任，没有过失和悔恨的，只有牛弘一人而已。他的弟弟牛弼，好酒而放纵，曾因醉酒射死了牛弘驾车的牛。牛弘回到家，妻子迎上前对他说：“小叔射死了牛。”牛弘没有感到奇怪和追问，只回答说：“做成肉脯。”坐下后，妻子又说：“小叔忽然射死牛，真是怪事！”牛弘说：“已经知道了。”神色自若，读书不停。
敕令开凿江南河，从京口到余杭，八百多里，宽十多丈，使能通行龙舟，并设置驿宫、临时住宿处，准备东巡会稽。
炀帝因为百官随从车驾都穿骑服