癸酉日，北齐君主分出一万军队奔赴千里径，又分出部分军队出兵汾水关，自己则率领大军赶赴鸡栖原。宇文盛派人向宇文宪告急，宇文宪亲自率军前去救援。北齐军队撤退，宇文盛率军追击，将其击败。不久宇文椿上报说北齐军队逐渐逼近，宇文宪再次返回救援。他和北齐军队对阵，到夜里也没有交战。恰逢北周君主召宇文宪返回，宇文宪便率军连夜撤离。北齐军队看到柏木草屋还在，没有察觉周军已经撤走，到第二天才发现。北齐君主派高阿那肱率领前军率先进发，同时调度指挥各路军队。
甲戌日，北周任命上开府仪同大将军、安定人梁士彦为晋州刺史，留下一万精锐士兵镇守晋州。
十一月己卯日，北齐君主抵达平阳。北周君主考虑到北齐军队刚刚集结，声势十分浩大，打算暂且向西撤军以避其锋芒。开府仪同大将军宇文忻劝谏说：“以陛下的圣明英武，趁着敌人荒淫放纵的时机出兵，何愁不能取胜；倘若北齐出现贤明的君主，君臣同心协力，就算是商汤、周武王那样的势力，也未必能轻易平定他们。如今北齐君主昏庸、臣子愚昧，士兵毫无斗志，就算有百万大军，也不过是为陛下送上门来的俘虏罢了。” 军正、京兆人王纮说：“北齐纲纪败坏，已经延续了好几代。上天庇佑我大周，一战就扼住了他们的咽喉。攻取混乱的国家、欺侮行将灭亡的政权，正是在今天。放弃这个机会撤军离去，臣实在无法理解。” 北周君主虽然认同他们的话，最终还是率军撤回。宇文忻是宇文贵的儿子。
北周君主留下齐王宇文宪担任后卫，北齐军队追击而来，宇文宪和宇文忻各自率领一百名骑兵迎战，斩杀了北齐勇将贺兰豹子等人，北齐军队这才撤退。宇文宪率军渡过汾水，在玉壁追上了北周君主。
北齐军队随即包围平阳，日夜猛攻。城中形势危急，城上的矮墙都被摧毁殆尽，残存的城墙只剩几尺高。有时双方短兵相接，有时骑兵在城内外往来厮杀。城外援兵迟迟不到，城中军民都十分惊恐。梁士彦却慷慨自若，对将士们说：“今日就是战死的日子，我先带头冲锋。” 于是全军将士奋勇争先，喊杀声震天动地，个个以一当百。北齐军队稍稍后退，梁士彦便下令让自己的妻妾、城中军民以及妇女，日夜抢修城墙，仅用三天就修复完成。北周君主派齐王宇文宪率领六万军队屯兵涑川，从远处为平阳提供声援。北齐军队挖掘地道攻打平阳，城墙塌陷了十几步宽，将士们趁机想要攻入城中。可北齐君主却下令暂且停止进攻，要召冯淑妃前来观看。冯淑妃刻意梳妆打扮，过了很久才赶到。北周军队趁机用木头堵住了城墙的缺口，北齐军队最终没能攻入城中。当地旧俗相传，晋州城西的石头上有圣人的足迹，冯淑妃想去观看。北齐君主担心城上的弩箭射到桥上，便抽调攻城的木料建造了一座远桥。君主和冯淑妃过桥时，桥梁突然损坏，直到夜里才返回营中。癸巳日，北周君主返回长安。甲午日，又下诏令，因北齐军队围困晋州，再次率领各路大军前去攻打。丙申日，释放北齐的降兵让他们返回本国。丁酉日，北周君主从长安出发；壬寅日，渡过黄河，与各路大军会合。十二月丁未日，北周君主抵达高显，派遣齐王宇文宪率领所部率先赶赴平阳。戊申日，北周君主抵达平阳；庚戌日，各路大军全部集结，共计八万人，逐渐向前推进，逼近平阳城摆开阵势，东西绵延二十多里。
此前北齐军队担心周军突然到来，在平阳城南面挖掘了壕沟，从乔山一直连通到汾水；北齐君主派出大军，在壕沟北面列阵。北周君主命令齐王宇文宪快马前去侦察敌情。宇文宪回报说：“敌军很容易对付，请让我先击败他们再吃饭。” 北周君主大喜，说：“如你所言，我就没有忧虑了！” 北周君主骑着平常所乘的战马，带着几个人巡视军阵，每到一处就呼喊主帅的姓名进行慰勉。将士们因得到君主的赏识而倍感振奋，都想奋勇杀敌。即将开战之际，官员请求君主换一匹骏马。君主说：“朕独自骑着良马，要往哪里去！” 北周君主打算逼近北齐军阵，却被壕沟阻挡住。从清晨到午后，双方相持不下。
北齐君主问高阿那肱：“是出战好，还是不出战好？” 高阿那肱说：“我军虽然人数众多，能上阵作战的不过十万人，其中病号、伤员以及在城外砍柴做饭的又占了三分之一。从前攻打玉壁时，援军一到就撤退了。如今的将士，哪里比得上神武皇帝（高欢）时期的将士！不如不要出战，退守高梁桥。” 安吐根说：“一小撮贼人，我骑马上去就能刺死，扔到汾水里喂鱼罢了！” 北齐君主犹豫不决。身边的宦官们说：“他是天子，我们也是天子。他尚且能远道而来，我们为何要守着壕沟示弱！” 君主说：“这话有道理。” 于是下令填平壕沟，率军向南推进。北周君主见此情形大喜，率领各路军队发起进攻。
两军刚一交战，北齐君主就和冯淑妃并排骑马观战。东侧的军队稍稍后退，冯淑妃惊恐地喊道：“军队败了！” 录尚书事、城阳王穆提婆也说：“陛