北魏国主拓跋珪任命穆崇为豫州刺史，镇守野王。
东晋会稽王世子司马元显，生性苛刻，任意决定他人的生死；他征发东部各郡由奴隶身份获得解放的客户，称为“乐属”，将他们迁移到京城，用来充任兵役，东部各郡群情骚动，深受其苦。
孙恩趁着民心骚动，从海岛率领他的党徒杀死了上虞县令，于是进攻会稽。会稽内史王凝之，是王羲之的儿子，世代信奉天师道，他既不出兵，也不设防戒备，整天在道室里磕头跪拜念咒语。下属官员请求出兵讨伐孙恩，王凝之说：“我已经请来了大道，借来了鬼兵守卫各个险要关口，每个地方都有几万鬼兵，盗贼不值得担忧。”等到孙恩逐渐逼近，才允许出兵，但孙恩已经到了郡城之下。甲寅日，孙恩攻陷会稽，王凝之逃走，被孙恩抓住杀死，同时还杀了他的几个儿子。王凝之的妻子谢道韫，是谢奕的女儿，听说强盗来到，举止自如，命令婢女抬着轿子，拔出佩刀出门，亲手杀了几个人，才被抓住。吴国内史桓谦、临海太守新秦王司马崇、义兴太守魏隐都弃郡逃走。于是会稽人谢鍼、吴郡人陆瑰、吴兴人丘尪、义兴人许充之、临海人周胄、永嘉人张永等，以及东阳、新安共八个郡的百姓，同时起兵，杀死本地长官来响应孙恩，十天之内，部众达几十万人。吴兴太守谢邈、永嘉太守司马逸、嘉兴公顾胤、南康公谢明慧、黄门郎谢冲、张琨、中书郎孔道等人都被孙恩的党徒杀死。谢邈、谢冲，都是谢安的侄子。当时三吴地区太平已久，百姓不熟悉战事，所以郡县的军队都望风溃逃。孙恩占据会稽，自称征东将军，逼迫士人担任他的属官，称他的党徒为“长生人”，百姓中有不跟随他的人，连婴儿都被杀掉，被杀的人十有七八。他们把各县县令剁成肉酱给他们的妻子儿女吃，如果不肯吃，就被肢解。孙恩的军队所过之处抢劫财物，焚烧房屋，烧毁粮仓，砍伐树木，填塞水井，百姓相随聚集到会稽；妇女有婴儿不能带走的，就扔到水里，说：“恭喜你先登仙境天堂，我随后就来找你。”孙恩上表列举会稽王司马道子和世子司马元显的罪行，请求诛杀他们。
自从晋安帝即位以来，朝廷内外离心离德，石头城以南都被荆州、江州刺史占据，以西都被豫州刺史专权，京口及长江以北都被刘牢之和广陵相高雅之控制，朝廷政令所能达到的，只有三吴地区而已。等到孙恩作乱，八个郡都被孙恩占有，京城附近几个县，盗贼也四处蜂起，孙恩的党徒也有潜伏在建康城内的，因此人心恐惧，经常担心会发生意外，于是京城内外戒严。朝廷加授司马道子黄钺，任命司马元显为中军将军，命令徐州刺史谢琰兼管吴兴、义兴军务以讨伐孙恩；刘牢之也发兵讨伐孙恩，呈上奏章后立即出发。
西秦任命金城太守辛静为右丞相。
十二月
甲午日，后燕燕郡太守高湖率领三千户部落民投降北魏。高湖是高泰的儿子。
丙午日，后燕国主慕容盛封他的弟弟慕容渊为章武公，慕容虔为博陵公，封他的儿子慕容定为辽西公。
丁未日，后燕太后段氏去世，谥号为惠德皇后。
东晋谢琰进攻并斩杀了许允之，迎接魏隐回到郡城，进而进攻丘尪，打败了他，与刘牢之辗转战斗，向前推进，所向披靡。谢琰留守乌程驻扎，派遣司马高素协助刘牢之，进军逼近浙江。朝廷下诏任命刘牢之都督吴郡诸军事。
当初，彭城人刘裕，生下来母亲就死了，父亲刘翘寄居在京口，家境贫寒，想把他扔掉。同郡人刘怀敬的母亲，是刘裕的姨母，她生下刘怀敬还不到一年，闻讯赶去救刘裕，断了刘怀敬的奶来给刘裕喂奶。等到刘裕长大，勇猛健壮，有大志。他仅认识一些文字，以卖鞋子为生，爱好樗蒲这种赌博，被乡里人轻视。刘牢之攻打孙恩，引荐刘裕参预军事，派他带领几十个人去侦察贼军动静。遇上了几千名贼兵，刘裕立即迎上去攻击，跟随他的人全部战死，刘裕跌到河岸下。贼兵来到河岸边想下去，刘裕奋勇举起长刀仰头砍杀了数人，才得以登上岸，仍然大声呼喊着追逐贼兵，贼兵都逃跑，刘裕杀伤的人非常多。刘敬宣奇怪刘裕为什么这么久没回来，带着兵去寻找他，看见刘裕一个人驱赶着几千人，大家全都赞叹不已。于是趁机进攻贼兵，将他们打得大败，斩杀俘获了一千多人。
当初，孙恩听说八郡都起兵响应，对他的部下说：“天下不会再有事了，我将和诸位穿着朝廷的官服到达建康。”不久听说刘牢之率军抵达长江边，又说：“我割据浙江以东地区，也不失做一个越王勾践！”戊申日，刘牢之率领军队渡过浙江，孙恩听说后，说：“我不以逃跑为羞耻。”于是驱赶裹挟了男女二十多万人向东逃走，一路上丢弃了很多财物和掳掠来的女子，官军争相抢夺，孙恩因此得以逃脱，又逃到海岛上。高素在山阴击败了孙恩的党羽，斩杀了孙恩任命的吴郡太守陆瑰、吴兴