六月，沛公与南阳郡守（名齮）在犨县（今河南鲁山东南）东面交战，大败秦军，攻占了南阳郡的大部分地区；南阳郡守败退，据守宛城（南阳郡治，今河南南阳）。沛公率军绕过宛城，继续西进。张良劝谏道：“沛公虽然想赶快入关（函谷关），但秦军兵力还很强，占据着险要之地。现在如果不攻下宛城，宛城的敌人从后面追击，强大的秦军在前面阻挡，这可就危险了。”于是沛公便在夜里率军从另一条路返回，偃旗息鼓，待到天快亮时，把宛城团团围住（围宛城三匝）。南阳郡守想要自杀，他的门客（舍人）陈恢说：“现在死还早了点。”于是陈恢翻越城墙去见沛公，说：“我听说您与诸侯约定，先入咸阳者为王。如今您停下来包围宛城，宛城及其所属的几十座城池的官吏百姓都认为投降必死无疑，所以都决心登城坚守。现在您若日夜不停地猛攻，士兵伤亡必定惨重。如果率军离开宛城，宛城的守军必定会尾随追击。这样您前面将失去先入咸阳的机会，后面又有强大的宛城追兵威胁。为您考虑，不如约定条件招降南阳郡守，封他为侯；让他留下来继续守城，然后率领他的军队一起西进。那些尚未攻下的城池，听到这个消息，就会争相打开城门等候您，您就可以通行无阻了。”沛公说：“好！”秋季，七月，南阳郡守齮（齮）投降，沛公封他为殷侯，封陈恢一千户食邑。沛公率军西进，所到之处城池没有不归降的。到达丹水（今河南淅川西），高武侯戚鳃（sǎi）、襄侯王陵都投降了沛公。沛公回军攻打胡阳（今河南唐河南），遇到了番君吴芮的别将梅鋗（xuān），便和他一起攻打析县（今河南西峡）、郦县（今河南内乡东北），两县都投降了。沛公军队所经过的地方，禁止士兵掳掠（亡得卤掠），秦地的百姓都非常高兴。
章邯投降项羽?
王离的军队覆灭后，章邯的军队驻扎在棘原（今河北平乡南），项羽的军队驻扎在漳水南岸，两军相持，尚未交战。秦军屡次退却，秦二世派人来责备章邯。章邯害怕了，派长史司马欣回咸阳请示。司马欣到了咸阳，在宫门（司马门）外等了三天，赵高不接见，显露出不信任的意思。长史司马欣恐惧，急忙逃回军中，不敢走原路。赵高果然派人追赶他，没有追上。司马欣回到军中，报告说：“赵高在朝中专权，下面的人没有能做主的。如今即使能打胜仗，赵高也必定嫉妒我们的功劳；要是打不赢，我们也免不了一死。希望将军您仔细考虑！”陈馀也写信给章邯说：“白起是秦国大将，南征攻陷楚国鄢郢，北战活埋赵括大军，攻城略地，不计其数，结果却被赐死。蒙恬是秦国名将，北逐匈奴，开辟榆中（今内蒙古河套地区）数千里疆土，最终在阳周（今陕西子长北）被杀害。为什么呢？功劳太大，秦国无法全部封赏，就借法令诛杀他们。如今将军您担任秦将已有三年，损失兵力以十万计，而诸侯起兵反秦的却越来越多。那赵高向来阿谀奉承时日已久，现在形势危急，也害怕二世杀他，所以想借法令诛杀将军来推卸责任，派人代替将军来逃脱灾祸。将军您长期领兵在外，朝廷内多有仇怨（多内郤），有功要被杀，无功也要被杀。况且上天要灭亡秦朝，这是无论愚笨还是聪明的人都知道的。现在将军您对内不能直言劝谏，对外又将成亡国之将，孤立无援却想长久存活，岂不可悲！将军何不倒戈与诸侯联合，约定共同攻秦，瓜分秦地各自称王，面南称孤呢！这比起身受刑戮、妻儿被杀，哪个更好呢？”
章邯犹豫不决（狐疑），暗中派军候（侦察官）始成出使项羽军中，想订立和约。和约还没谈成，项羽派蒲将军日夜不停地率军渡过（漳水支流）三户津（度三户），驻扎在漳水南岸，与秦军交战，再次打败秦军。项羽随即率领全部楚军在污水（漳水支流）岸边攻击秦军，大获全胜。章邯派人求见项羽，希望订立和约。项羽召集军中将领商议说：“我军粮草不足，我想答应他们的求和。”将领们都说：“好。”项羽便与章邯约定在洹水（今河南安阳河）南岸的殷墟（商朝故都，今河南安阳小屯）会盟。盟约签订后，章邯见到项羽，不禁流下眼泪，向他诉说赵高的种种行径。项羽于是封章邯为雍王，安置在楚军营中（实为软禁），任命长史司马欣为上将军，统领投降的秦军作为先锋（前行）。
此时，瑕丘（今山东兖州）人申阳攻占了黄河以南地区（下河南），率军归附了项羽。
赵高专权与秦二世之死?
当初，中丞相（赵高自称）赵高想独揽秦朝大权，恐怕群臣不服从，就先进行试探，牵着一头鹿献给二世说：“这是马。”二世笑着说：“丞相错了吧？把鹿说成马！”又问左右侍从，左右侍从中有的沉默不语，有的说是马来阿谀顺从赵高，也有人坚持说是鹿。赵高就暗中借法律手段陷害（阴中）那些说是鹿的人。从此以后，群臣都畏惧赵高，没有人敢说他的不是。赵高此前多次对二世说“关东的盗贼成不了气候”，等到项羽俘虏了王离等人，章邯等军又屡战屡败，上书请求增援。函谷关以东地区，各地官吏