于是赵王歇和张耳才得以出巨鹿城向各路诸侯军致谢。张耳与陈馀相见，责备陈馀不肯救援赵国；并追问张黡、陈泽的下落，他怀疑陈馀杀了他们，多次追问陈馀。陈馀发怒说：“没想到您对我的怨恨这么深！难道您以为我舍不得放弃这将军的印信吗？”于是解下印信绶带，推给张耳。张耳也愣住了，不肯接受。陈馀起身去上厕所。门客中有人劝张耳说：“我听说‘上天赐予而不接受，反而会遭受祸殃。’现在陈将军把印信交给您，您不接受，违背天意不吉祥，赶快收下它！”张耳于是佩上印信，接管了陈馀的部下。陈馀回来后，也怨恨张耳不推让一下，就快步退出，独自率领他手下亲信几百人到黄河水边的湖泽中打鱼捕猎去了。赵王歇返回信都（今河北邢台）居住。
春季，二月：? 沛公（刘邦）向北攻打昌邑（今山东巨野东南），遇到彭越，彭越带领他的部下跟随了沛公。彭越是昌邑人，经常在巨野泽中打鱼，后成为强盗。陈胜、项梁起事时，湖泽中的青年聚集了一百多人，前去追随彭越说：“请您做我们的首领。”彭越推辞说：“我不想当头领。”青年们执意请求，彭越才答应，与他们约定第二天日出时集合，迟到的人斩首。第二天日出时，有十多人迟到，最晚的直到中午才来。于是彭越道歉说：“我年纪大了，诸位执意要我当头领。今天约定时间却有很多人迟到，不能都杀头，只杀最后到的那个人。”命令小头目（校长）行刑。大家都笑着说：“何至于这样！以后不敢了。”彭越于是拉出最后到的那人杀了，设立土坛祭祀，并向部众发布号令。部众都大为震惊，没有人敢抬头仰视。于是彭越便攻占地盘，收集诸侯军的散兵，得到一千多人，随后帮助沛公攻打昌邑。
昌邑没有攻下，? 沛公率军向西经过高阳（今河南杞县西南）。
郦食其求见：? 高阳人郦食其（li yi ji），家境贫寒，落魄潦倒，做了个看管里门的小吏（监门）。沛公部下的一个骑兵正好是郦食其同乡里中人，郦食其见到他，对他说：“各路诸侯将领经过高阳的有几十人，我打探他们的将领都是气量狭小（握龊）、喜好繁琐礼节、刚愎自用的人，听不进深谋远虑的话。我听说沛公傲慢但平易近人，胸怀大略，这正是我愿意追随交往的人，只是没人替我引荐。你如果能见到沛公，就对他说：‘我的同乡中有个郦生，六十多岁了，身高八尺，人们都称他为狂生。但他自己说‘我不是狂生’。”那位骑兵说：“沛公不喜欢儒生，有宾客戴着儒生的帽子来见他，沛公就摘下他的帽子在里面撒尿；和人谈话时，常常破口大骂。您可不能用儒生的身份去游说他。”郦食其说：“你只管照我的话去说。”骑兵便找机会（从容）把郦食其嘱咐的话告诉了沛公。
刘邦遇郦食其?
沛公（刘邦）到达高阳（今河南杞县西南）的驿站（传舍），派人召见郦食其（li yi ji）。郦食其到来，进去拜见。沛公正叉开腿坐在床上让两个女子给他洗脚，就这样接见郦食其。郦食其进来后，只作了个长揖而没有跪拜，问道：“您是想帮助秦国攻打诸侯呢？还是想率领诸侯灭亡秦国呢？”沛公骂道：“没见识的书呆子（竖儒）！天下百姓受秦朝暴政之苦已经很久了，所以诸侯才相继起兵讨伐秦国，怎么说我要帮秦攻打诸侯呢！”郦食其说：“如果您真是要聚集民众、联合义军去讨伐无道的秦朝，那就不该这样傲慢无礼地接见长者！”沛公于是停止洗脚，起身整理好衣服，请郦食其坐到上座，并向他道歉。郦食其便谈论起战国时代六国合纵连横的往事。沛公很高兴，赏赐郦食其酒食，问道：“有什么计策？”郦食其说：“您聚集的是未经训练的乌合之众，收编的是散乱的士兵，总数不满一万人；想靠这点兵力直接去攻打强大的秦国，这简直是把手伸进老虎嘴里（探虎口）啊！陈留（今河南开封东南）是天下的交通要冲，四通八达，如今城里又囤积着很多粮食。我和陈留县令关系很好，请让我出使劝说他归顺您。如果他不听，您再派兵攻打，我可以在城内做内应。”于是沛公派遣郦食其先行，自己率军随后跟进，就这样拿下了陈留。沛公封郦食其为广野君。郦食其又向沛公推荐了他的弟弟郦商。当时郦商聚集了四千名青年，前来投奔沛公，沛公任命他为将军，统领陈留的军队跟随自己。郦食其则经常担任说客，出使各诸侯国。
刘邦西征进展?
三月，沛公攻打开封（今河南开封西南），未能攻克。随后向西进军，与秦将杨熊在白马（今河南滑县东）会战，又在曲遇（今河南中牟东）东面交战，大败秦军。杨熊败逃到荥阳（今河南荥阳东北），秦二世派使者将他斩首示众（徇）。
夏季，四月，沛公向南攻打颍川郡（郡治今河南禹州），进行了屠城（可能是报复或震慑）。随后，通过张良的关系，攻取了韩国故地。这时，赵国的别将司马卬正打算渡过黄河进入函谷关。沛公便向北进攻平阴（今河南孟津东北），封锁了黄河渡口（绝河津），然后在洛阳东面与秦军交战。战事不利，便向南撤出轘辕关（今河南偃