当时武氏亲属掌权，唐朝宗室人人自危，众人心中悲愤怨恨。恰逢眉州刺史英公李敬业和他的弟弟盩厔县令李敬猷、给事中唐之奇、长安主簿骆宾王、詹事司直杜求仁都因事获罪：李敬业被贬为柳州司马，李敬猷被免职，唐之奇被贬为括苍县令，骆宾王被贬为临海县丞，杜求仁被贬为黟县县令。杜求仁是杜正伦的侄子。盩厔县尉魏思温曾经担任御史，后来又被罢黜。他们都聚集在扬州，各自因失去官职而心怀怨恨，于是密谋作乱，以匡复庐陵王为借口。
魏思温是他们的谋主，让他的同党监察御史薛仲璋请求奉命前往江都，又让雍州人韦超到薛仲璋那里告发谋反，说“扬州长史陈敬之谋反”。薛仲璋逮捕了陈敬之，关押在监狱里。几天后，李敬业乘坐驿车到达扬州，谎称自己是扬州司马，前来赴任，说“奉秘密旨意，因高州酋长冯子猷谋反，派兵讨伐他”。于是打开府库，命令士曹参军李宗臣到铸钱作坊，驱赶囚徒、工匠几百人，发给他们铠甲武器。在监狱里斩杀了陈敬之；录事参军孙处行抗拒，也被斩首示众，其他官员没人敢乱动。于是发动了扬州一州的军队，恢复使用嗣圣元年的年号。设置三个府署：一是匡复府，二是英公府，三是扬州大都督府。李敬业自称匡复府上将，兼任扬州大都督。任命唐之奇、杜求仁为左、右长史，李宗臣、薛仲璋为左、右司马，魏思温为军师，骆宾王为记室，十天之内就聚集了十多万士兵。向各州县发布檄文，大致说：“伪临朝听政的武氏，本性并不温顺，出身十分低微。从前充当太宗的才人，曾利用侍奉太宗的机会得到宠幸；到了后期，又在太子宫中秽乱宫闱。隐瞒先帝对她的私情，暗中谋求后宫的宠爱，最终登上皇后的宝座，使我们的君主陷入了违背人伦的境地。”又说：“她杀害姐姐、屠戮兄长，谋害君主、毒杀母亲，人和神都共同憎恨她，天地都不能容忍她。”还说：“她心怀险恶，企图窃取皇位。君主的爱子，被幽禁在别的宫殿；她的宗族亲信，却被委以重任。”又说：“先帝的陵墓还没干，年幼的君主在哪里！”还说：“试看今天的天下，到底是谁家的天下！”太后看到檄文后，问道：“这是谁写的？”有人回答说：“是骆宾王。”太后说：“这是宰相的过错啊。有这样的才能，却让他流落不得志！”
李敬业找到一个相貌和原太子李贤相似的人，欺骗众人说：“李贤没有死，逃亡在这座城里，命令我们起兵。”于是尊奉他来发号施令。
楚州司马李崇福率领所属的三个县响应李敬业。只有盱眙人刘行举占据县城不从，李敬业派他的将领尉迟昭攻打盱眙，刘行举击退了他们。朝廷下诏任命刘行举为游击将军，任命他的弟弟刘行实为楚州刺史。
九月初十，任命左玉钤卫大将军李孝逸为扬州道大总管，率领三十万军队，任命将军李知士、马敬臣为副总管，讨伐李敬业。
武承嗣和他的堂弟右卫将军武三思因为韩王李元嘉、鲁王李灵夔辈分高、地位重，多次劝说太后借故诛杀他们。太后和执政大臣商议，刘祎之、韦思谦都没有说话；只有内史裴炎坚决反对，太后更加不高兴。武三思是武元庆的儿子。
等到李敬业起兵，薛仲璋是裴炎的外甥，裴炎想表现出从容不迫的样子，不急于商议讨伐之事。太后向裴炎询问计策，裴炎回答说：“皇帝已经成年，却不亲理政事，所以小子们才有借口起兵。如果太后把政权还给皇帝，那么不用讨伐，叛乱自然就平定了。”监察御史蓝田人崔詧听说后，上书说：“裴炎接受先帝的托孤重任，大权在握，如果没有别的图谋，为什么请求太后归还政权？”太后命令左肃政大夫金城人骞味道、侍御史栎阳人鱼承晔审讯裴炎，将他逮捕入狱。裴炎被逮捕后，言辞语气毫不屈服。有人劝裴炎说些谦逊的话来免罪，裴炎说：“宰相入狱，哪有保全的道理！”
凤阁舍人李景谌作证说裴炎必定谋反。刘景先和凤阁侍郎义阳人胡元范都说：“裴炎是国家的重臣，对国家有功，尽心侍奉皇上，这是天下人都知道的，我敢证明他没有谋反。”太后说：“裴炎谋反的迹象已经很明显，只是你们不知道罢了。”他们回答说：“如果裴炎谋反，那么我们也谋反了。”太后说：“我知道裴炎谋反，也知道你们没有谋反。”文武官员中证明裴炎没有谋反的人很多，但太后都不听。不久，刘景先、胡元范也一起被关进监狱。九月十三日，任命骞味道为检校内史、同凤阁鸾台三品，李景谌为同凤阁鸾台平章事。
魏思温劝说李敬业：“明公以匡复皇室为借口，应当率领大军大张旗鼓地前进，直指洛阳，那么天下人就会知道你的志向是救援君王，四面八方都会响应你。”薛仲璋说：“金陵有帝王之气，而且长江天险，可以固守，不如先夺取常州、润州，建立称霸的基业，然后再向北图谋中原，这样进可攻、退可守，是很好的计策！”魏思温说：“