丙辰日，窦建德在乐寿修筑祭坛，自称长乐王，设置百官，改年号为丁丑。
辛巳日，鲁郡贼寇首领徐圆朗攻陷东平，分兵攻占土地，从琅邪以西，向北到东平的地区，都被他占据，兵力达到两万多人。
卢明月辗转抢掠河南，一直到淮北，部众号称四十万，自称无上王；隋炀帝命江都通守王世充讨伐他。王世充与卢明月在南阳交战，大败卢明月，斩杀卢明月，残余部众溃散。
二月壬午日，朔方鹰扬郎将梁师都杀死郡丞唐世宗，占据朔方郡，自称大丞相，向北勾结突厥。
马邑太守王仁恭，收受贿赂很多，却不赈济百姓。郡人刘武周，勇猛且喜欢行侠仗义，担任鹰扬府校尉。王仁恭因刘武周是当地豪强，对他很亲近厚待，让他率领亲兵驻守在官府门前。刘武周与王仁恭的侍女私通，担心事情泄露，就谋划叛乱，先散布言论说：“现在百姓饥荒，路上到处是饿死的人，王太守关闭粮仓不赈济，哪里有当百姓父母官的样子！”众人都很愤怒。刘武周称病在家，豪杰们前来探望，刘武周杀牛摆酒款待，趁机大声说：“壮士怎能坐等饿死！现在粮仓里的粮食都腐烂堆积，谁能和我一起去夺取？”豪杰们都答应了。己丑日，王仁恭坐在厅堂处理事务，刘武周上前拜见，他的同党张万岁等人跟随进入，登上台阶，斩杀王仁恭，拿着他的首级出来示众，郡中没人敢反抗。刘武周于是打开粮仓赈济饥民，向境内各县城发布檄文，各县城都归附他，收编士兵得到一万多人。刘武周自称太守，派使者归附突厥。
李密劝翟让说：“现在东都兵力空虚，士兵没有经过训练；越王杨侗年幼，留守官员政令不统一，士民离心。段达、元文都，愚昧无谋。依我判断，他们不是将军的对手。如果将军能采纳我的计策，天下唾手可得。”于是派同党裴叔方侦察东都的虚实，东都留守官员察觉后，才开始做防守准备，并且派人骑马向江都上奏。李密对翟让说：“形势已经这样，不能不行动了。兵法说：‘先行动就能掌握主动权，后行动就会被别人控制。’现在百姓饥荒，洛口仓囤积了很多粮食，距离东都一百多里，将军如果亲自率领大军，轻装突袭，东都远水难救，又没有防备，夺取洛口仓就像捡起地上的东西一样容易。等他们得知消息，我们已经占领粮仓，发放粮食赈济贫困百姓，远近的人谁会不归附！百万大军，一天就能集结，我们凭借威势养精蓄锐，以逸待劳。即使他们派兵来，我们也早有准备。然后向四方发布檄文，招揽贤才豪杰，为他们谋划计策，挑选勇猛士兵，授予兵权，推翻隋朝，推行将军的政令，难道不是很盛大的事业吗！”翟让说：“这是英雄的谋略，不是我能胜任的；我听从您的命令，尽力办事，请您先出发，我为您殿后。”庚寅日，李密、翟让率领七千精锐士兵从阳城向北出发，翻过方山，从罗口袭击兴洛仓，攻克粮仓；打开粮仓，让百姓随意取用，老弱百姓背着粮食，在路上络绎不绝。
朝散大夫时德睿在尉氏响应李密，前宿城县令祖君彦从昌平前来归附。祖君彦是祖珽的儿子，学识渊博、记忆力强，文辞丰富敏捷，在天下闻名，吏部侍郎薛道衡曾向隋文帝推荐他，隋文帝说：“这是那个写歌杀死斛律明月的人的儿子吧？我不需要这样的人！”隋炀帝即位后，尤其忌恨他的名声，只按常规任命他为东平书佐，代理宿城县令。祖君彦自认为有才华，常常郁郁寡欢，想要叛乱。李密早就听说他的名声，得到他后非常高兴，把他当作上宾，军中的文书檄文，都交给祖君彦撰写。
越王杨侗派虎贲郎将刘长恭、光禄少卿房崱率领两万五千步兵骑兵讨伐李密。当时东都人都认为李密是饥饿的盗贼，只是乌合之众，容易打败，争相前来应募，国子学、太学、四门学的学士以及贵族皇亲都来参军，武器装备整齐，衣服鲜艳华丽，旌旗战鼓盛大。刘长恭等人率领军队在前面，派河南讨捕使裴仁基等人率领所部士兵从汜水向西进军，袭击李密后方，约定十一日在兴洛仓城南会师，李密、翟让完全知道他们的计划。东都军队先到达，士兵还没吃早饭，刘长恭等人就驱赶他们渡过洛水，在石子河西边摆阵，南北绵延十多里。李密、翟让挑选勇猛士兵，分为十队，命令四队埋伏在横岭下等待裴仁基，六队在石子河东边摆阵。刘长恭等人见李密兵力少，轻视他们。翟让先率军交战，失利，李密率领部下横向冲击隋军。隋军又饿又累，大败，刘长恭等人脱下铠甲偷偷逃跑，才得以幸免，逃回东都，士兵战死的占十分之五六。越王杨侗赦免刘长恭等人的罪，安抚他们。李密、翟让缴获了隋军所有的物资装备，威名大振。
翟让于是推举李密为王，给李密上尊号为“魏公”；庚子日，设置祭坛，李密即位