李密趁机劝翟让说：“现在天下大乱，百姓无法耕种，您的部众虽然多，但没有粮仓储存粮食，只能依靠野外抢掠，常常苦于物资不足。如果长期这样，再加上强大的敌军来攻，部众必定会溃散。不如先夺取荥阳，在那里休整军队、囤积粮食，等士兵马匹都养得强壮了，再和别人争夺天下。”翟让听从了，于是攻破金堤关，进攻荥阳各县城，大多攻克。
荥阳太守郇王杨庆，是杨弘的儿子，无法讨伐翟让，隋炀帝调任张须陁为荥阳通守，让他讨伐翟让。庚戌日，张须陁率领军队进攻翟让，翟让之前多次被张须陁打败，听说他来了，非常害怕，准备躲避。李密说：“张须陁勇猛却没有谋略，军队又多次取胜，既骄傲又凶狠，一战就能擒获他。您只需排列阵势等待，我保证为您打败他。”翟让不得已，率领军队准备交战，李密分出一千多人埋伏在大海寺北边的树林里。张须陁一向轻视翟让，摆好阵势前进，翟让与他交战，失利，张须陁趁机追击，追了十多里；李密发动伏兵突袭，张须陁的军队战败。李密与翟让以及徐世积、王伯当合兵包围张须陁，张须陁突破包围逃出；但身边的士兵没能全部突围，张须陁又骑马返回救援，往返多次，最终战死。他部下的士兵日夜哭喊，几天不停，河南各郡县都为之士气低落。鹰扬郎将河东人贾务本是张须陁的副将，也受了伤，率领残余部众五千多人逃往梁郡，不久后贾务本去世。隋炀帝下诏任命光禄大夫裴仁基为河南道讨捕大使，接替张须陁统领军队，调任他镇守虎牢。
翟让于是让李密设立营帐，单独统领自己的部众，号称“薄山公营”。李密管理部众纪律严明，即使在盛夏，他号令士兵时，士兵们都像背负着霜雪一样敬畏。李密自身生活节俭朴素，得到的金银财宝，全部分给部下，因此士兵都愿意为他效力。李密部下的士兵常被翟让的士兵欺辱，但因李密一向纪律严明，没人敢报复。翟让对李密说：“现在物资粮食大致充足，我想返回瓦岗，您如果不想去，就随您去哪里，我从此和您分别。”翟让率领物资粮草向东返回，李密也向西进军到康城，劝降了几个县城，获得大量物资储备。翟让不久就后悔了，又率领军队跟随李密。
鄱阳贼寇首领操师乞自称元兴王，建立年号为始兴，攻陷豫章郡，任命同乡人林士弘为大将军。隋炀帝下诏命治书侍御史刘子翊率领军队讨伐他。操师乞中流箭身亡，林士弘接替他统领部众，与刘子翊在彭蠡湖交战，刘子翊战败身亡。林士弘的军队声势大振，达到十多万人。十二月壬辰日，林士弘自称皇帝，国号为楚，建立年号为太平；随后夺取九江、临川、南康、宜昌等郡，各地豪杰争相杀死隋朝的郡守县令，以郡县响应林士弘。他的地盘北起九江，南到番禺，都被他占据。
隋炀帝下诏任命右骁卫将军唐公李渊为太原留守，任命虎贲郎将王威、虎牙郎将高君雅为他的副将，率领军队讨伐甄翟儿，双方在雀鼠谷相遇。李渊的部众只有几千人，贼寇将李渊包围了好几层；李世民率领精锐士兵救援，在万军之中救出李渊，恰逢步兵赶到，合力进攻，大败贼寇。
隋炀帝疏远皇室亲属，蔡王杨智积常常感到不安，等到生病，不肯请医生诊治，临终前，对亲信说：“我今天才知道能保全头颅死在地下了！”
张金称、郝孝德、孙宣雅、高士达、杨公卿等人在河北抢掠，攻陷郡县，屠杀百姓；隋朝将帅接连战败身亡，只有虎贲中郎将蒲城人王辩、清河郡丞华阴人杨善会多次立功，杨善会前后与贼寇交战七百多次，从未失败。隋炀帝派太仆卿杨义臣讨伐张金称。张金称在平恩县东北扎营，杨义臣率领军队径直前进，抵达临清县西边，占据永济渠扎营，距离张金称的营地四十里，深挖壕沟、高筑营垒，不与张金称交战。张金称每天率领军队到杨义臣营地西边，杨义臣部署士兵穿上铠甲，约定与他交战，却始终不出战。傍晚，张金称返回营地，第二天早上再来；这样过了一个多月，杨义臣始终不出战。张金称认为杨义臣胆小，多次逼近他的营地辱骂。杨义臣于是对张金称说：“你明天早上来，我一定和你交战。”张金称轻视他，不再设防。杨义臣挑选两千精锐骑兵，夜里从馆陶渡过黄河，趁张金称离开营地，就攻入营地袭击他的家属和物资。张金称得知后，率领军队返回，杨义臣从后面追击，张金称大败，与身边的人逃往清河县东边。一个多月后，杨善会讨伐并擒获张金称。官吏在集市上立起木杆，悬挂张金称的头，张开他的手脚，让仇家割他的肉吃；张金称还没断气，仍不停地唱歌。隋炀帝下诏任命杨善会为清河通守。
涿郡通守郭绚率领一万多士兵讨伐高士达。高士达自认才略不如窦建德，就提拔窦建德为军司马，把所有兵力都交给了他。窦建德请高士达留守物资粮草，自己挑选七千精锐士兵抵御郭绚，还假装与高士达有矛盾而叛离，派人向郭绚请求投降，愿意担任前锋，攻打高士达来立功赎罪。郭绚相信了他，率领军队跟随窦建德到长河，不再设防。窦建德突然袭击，杀死、俘虏几千人，砍下郭绚的首级献给高士达，张金称