邹平人王薄聚集部众占据长白山，在齐、济一带劫掠，自称“知世郎”，意思是世事能预知；还创作《无向辽东浪死歌》，劝说百姓不要去辽东白白送死，逃避征役的人大多归附他。
平原郡东边有个豆子?（沼泽名），靠海临河，地形险要隐蔽。从北齐以来，盗贼常躲藏在这里。有个叫刘霸道的人，家在豆子?旁边，世代做官，家产丰厚。刘霸道喜欢结交侠客，食客常有几百人。等到盗贼兴起，远近的人都来归附他，部众达十多万人，号称“阿舅贼”。
漳南人窦建德，年轻时崇尚侠义，胆量过人，被乡亲们归附。恰逢朝廷招募人征讨高丽，窦建德因勇敢被选为二百人长。同县人孙安祖也因骁勇被选为士兵，孙安祖以家被大水淹没、妻子饿死为由推辞，县令发怒鞭打他。孙安祖杀死县令，逃到窦建德那里，窦建德把他藏起来。官吏追捕孙安祖，踪迹追到窦建德家，窦建德对孙安祖说：“隋文帝时天下富足，征发百万人征讨高丽，还被打败。现在大水成灾，百姓穷困，加上去年西巡，士兵大多没回来，创伤还没恢复；陛下却不体恤，还要发兵亲自攻打高丽，天下一定会大乱。大丈夫不死，就要立大功，怎能只做逃亡的罪犯呢！”于是聚集几百名无业青年，让孙安祖率领，进入高鸡泊成为盗贼，孙安祖自称将军。
当时鄃县人张金称在河曲聚集部众，蓚县人高士达在清河境内聚集部众做盗贼。郡县官员怀疑窦建德和盗贼勾结，把他的家属全部逮捕杀死。窦建德率领二百名部下逃归高士达，高士达自称“东海公”，任命窦建德为司兵。不久，孙安祖被张金称杀死，他的部众全归附窦建德，窦建德的兵力达到一万多人。窦建德能尽心待人，和士兵同甘共苦，因此人们争相归附他，愿意为他效死。
从此，各地盗贼蜂拥而起，数不胜数，部众多的达一万多人，攻陷城邑。甲子日，隋炀帝下令都尉、鹰扬郎将和郡县官员共同追捕盗贼，抓到后立即斩首，但还是无法禁止。
春天正月，隋炀帝将西突厥处罗可汗的部众分为三部分：派处罗的弟弟阙度设率领一万多老弱部众，居住在会宁；派特勒大奈率领其余部众，居住在楼烦；命令处罗可汗亲自率领五百名骑兵，常年跟随自己巡游，赐号“曷婆那可汗”，赏赐极为丰厚。
此前，嵩高山道士潘诞自称三百岁，为隋炀帝炼制金丹。隋炀帝为他修建嵩阳观，观内有几百间华丽房屋，配给一百二十名童男、一百二十名童女供他差遣，潘诞的地位相当于三品官员；常年役使几千人，耗费的钱财数以万计。潘诞声称炼制金丹需要石胆、石髓，于是征发石匠在嵩高山开凿几十处百尺深的大石坑。耗时六年，金丹仍未炼成。隋炀帝责问他，潘诞回答：“没有石胆、石髓，若能得到童男童女的胆髓各三斛六斗，也可以代替。”隋炀帝大怒，将潘诞锁押到涿郡斩首。潘诞临死前对人说：“这是天子没福气，恰逢我‘兵解’（道家称道士羽化登仙）之时，我该升往梵摩天了。”
全国各地的军队都聚集到涿郡，隋炀帝征召合水令庾质，问他：“高丽的兵力连我国一个郡都抵不上，现在我率领这么多军队讨伐它，你认为能攻克吗？”庾质回答：“讨伐能攻克，但我有个愚见，不希望陛下亲自出征。”隋炀帝脸色一变，说：“我现在领兵到这里，岂能还没见到敌人就先撤退？”庾质说：“如果交战不能取胜，恐怕会损害陛下的威严。若陛下留在此地，派猛将精兵，授予作战方略，让他们日夜兼程、出其不意，一定能攻克。战机在于神速，拖延就会无功而返。”隋炀帝不悦，说：“你既然害怕出征，就留在这儿吧。”右尚方署监事耿询上书直言劝谏，隋炀帝大怒，命令手下将他斩首，何稠苦苦求情，耿询才得以幸免。
壬午日，隋炀帝下诏：左十二军从镂方、长岑、溟海、盖马、建安、南苏、辽东、玄菟、扶馀、朝鲜、沃沮、乐浪等道出兵，右十二军从黏蝉、含资、浑弥、临屯、候城、提奚、蹋顿、肃慎、碣石、东、带方、襄平等道出兵，军队陆续出发，最终在平壤集结。总计出兵一百一十三万三千八百人，号称二百万，负责运送粮草的民夫数量是士兵的两倍。
隋炀帝先在南桑干水边祭祀土地神，在临朔宫南边祭祀天帝，在蓟城北边祭祀马神。他亲自部署军队：每军设大将、亚将各一人；骑兵四十队，每队一百人，十队为一团；步兵八十队，分为四团，每团设偏将一人；每团的铠甲、缨饰、旗帜颜色各不相同；设受降使者一人，负责奉旨安抚投降者，不受大将管辖；辎重、散兵也分为四团，由步兵护送前进；军队的进退、扎营都有固定的礼仪和章法。
癸未日，第一军出发，之后每天派一军出发，各军相距四十里，连营渐进；