武帝其实很认同王轨等人的话，但次子汉王宇文赞年纪次长，却没才能，其他儿子又都年幼，所以太子才没被废。
丁卯日，陈朝任命司空吴明彻为南兖州刺史。
北齐后主前往晋阳，下令修建邯郸宫。
九月戊戌日，陈朝立皇子陈叔彪为淮南王。
北周武帝对大臣们说：“去年我恰逢生病，没能平定北齐这个逃寇。之前进入齐境，我看清了他们的情况——齐军打仗，简直像小孩玩闹。何况他们朝廷昏乱，政事全由小人把持；百姓叫苦连天，活一天算一天。上天给的机会不抓住，恐怕将来后悔。上次出兵黄河以南，只是打了他们的后背，没扼住要害。晋州本是高欢发家的地方，是战略要地，现在去攻打，北齐必定派兵来救；我们严阵以待，一定能打败援军。之后趁势像劈竹子一样，大张旗鼓向东进军，就能端了他们的老巢，统一全国。”众将大多不愿出征，武帝说：“机不可失！敢阻挠进军的，按军法处置！”
冬季十月己酉日，武帝亲自率军讨伐北齐：任命越王宇文盛、杞公宇文亮、随公杨坚统领右三军，谯王宇文俭、大将军窦泰、广化公丘崇统领左三军，齐王宇文宪、陈王宇文纯统领前军。（注：宇文亮是宇文导的儿子。）
丙辰日，北齐后主在祁连池打猎；癸亥日，返回晋阳。此前，晋州行台左丞张延隽公正勤勉，储备充足，百姓安居乐业，边境安稳。但后主的宠臣们忌恨他，把他换掉，从此官府、民间都陷入混乱。
武帝抵达晋州，驻军汾河弯曲处，派齐王宇文宪率领两万精锐骑兵驻守雀鼠谷，陈王宇文纯率领两万步兵骑兵驻守千里径，郑公达奚震率领一万步兵骑兵驻守统军川，大将军韩明率领五千步兵骑兵驻守齐子岭，焉氏公尹升率领五千步兵骑兵驻守鼓钟镇，凉城公辛韶率领五千步兵骑兵驻守蒲津关，赵王宇文招率领一万步兵骑兵从华谷出发，攻打北齐汾州各城，柱国宇文盛率领一万步兵骑兵驻守汾水关。又派内史王谊监督各军攻打平阳城，北齐行台仆射、海昌王尉相贵据城抵抗。（注：尉相贵是尉相愿的哥哥。）甲子日，北齐在晋祠集结兵力。庚午日，后主从晋阳率领各路军队赶赴晋州。
武帝每天从汾曲到平阳城下督战，城中齐军渐渐支撑不住。庚午日，北齐行台左丞侯子钦出城投降北周。壬申日，晋州刺史崔景嵩驻守北城，夜里派人向周军请求投降，王轨率军响应。天还没亮，北周将领、北海人段文振持长矛，和几十人率先登城，与崔景嵩一同赶到尉相贵的住处，拔出佩刀劫持了他。城上周军击鼓呐喊，齐军全线崩溃，周军最终攻克晋州，俘虏尉相贵和八千名士兵。
当时北齐后主正和冯淑妃在天池打猎，晋州的告急使者从清晨到中午，接连三批骑驿马赶来。右丞相高阿那肱说：“皇上正玩乐呢，边境上小小的交战，是常有的事，急着奏报干什么！”到了傍晚，又有使者来，说“平阳已经陷落”，高阿那肱才奏报后主。后主准备回宫，冯淑妃却请求“再围猎一次”，后主竟答应了。
北周齐王宇文宪攻克洪洞、永安两座城池，准备继续进军。齐军烧毁桥梁、据守险要，周军无法前进，只好驻守永安；宇文宪又派永昌公宇文椿驻守鸡栖原，砍伐柏树搭建草屋作为军营。（注：宇文椿是宇文广的弟弟。）
癸酉日，北齐后主分一万兵力攻打千里径，又分兵出击汾水关，自己率领大军进逼鸡栖原。宇文盛派人告急，宇文宪亲自带兵救援，齐军撤退，宇文盛追击打败了齐军。没多久，宇文椿又报告“齐军渐渐逼近”，宇文宪再次回兵救援。他和齐军对峙，到夜里也没交战。恰逢武帝召宇文宪撤军，宇文宪就领兵连夜退走。齐军看到柏木搭建的营屋还在，没察觉周军已撤走，第二天才发现。后主派高阿那肱率领前军追击。
甲戌日，北周任命上开府仪同大将军、安定人梁士彦为晋州刺史，留下一万精锐士兵驻守平阳。
十一月己卯日，北齐后主抵达平阳。北周武帝因齐军刚刚集结、声势浩大，打算率军西撤避其锋芒。开府仪同大将军宇文忻劝谏说：“凭陛下的圣明勇武，加上敌人荒淫放纵，还怕打不赢？要是北齐换个贤明君主、君臣同心，就算有商汤、周武王那样的势力，也难平定他们。现在齐君昏庸、大臣愚蠢，士兵毫无斗志，就算有百万大军，其实都是给陛下送战功的。”军正、京兆人王纮也说：“北齐纲纪混乱，已经传了好几代。上天保佑周室，一仗就扼住了它的要害。趁乱攻取败亡之国，正是现在。放着机会撤军，臣实在不明白。”武帝虽认可他们的话，最终还是领兵退走。（注：宇文忻是宇文贵的儿子。）
武帝留齐王宇文宪断后。齐军追击，宇文宪和宇文忻各率一百骑兵迎战，斩杀齐军勇将贺兰豹子等人，齐军才撤退。宇文宪率军渡过汾河，在玉壁追上了武帝。
齐军随即包围平阳，日夜猛攻。城中情况危急：城上的矮墙全被摧毁，剩下的城墙