秦郡、阳平、盱眙三郡都投降侯景，侯景改阳平为北沧州，改秦郡为西兖州。
东徐州刺史湛海珍、北青州刺史王奉伯、淮阳太守王瑜，全都献地投降东魏；青州刺史明少遐、山阳太守萧邻弃城逃走，东魏占领了这些地方。
侯景任命仪同三司萧邕为南徐州刺史，接替西昌侯萧渊藻镇守京口；又派将领徐相攻打晋陵，陆经献郡投降。
起初，梁武帝任命河东王萧誉为湘州刺史，调原湘州刺史张缵为雍州刺史，接替岳阳王萧詧。张缵仗着自己有才有名，轻视年轻的萧誉，迎接时礼数不周。萧誉到任后，核查州府事务，扣留张缵不让他走；听说侯景叛乱，对张缵更加欺凌。张缵怕被杀害，乘轻舟连夜逃走——本想去雍州，又怕萧詧拒绝；因他与湘东王萧绎有旧交，想借萧绎之手杀萧誉兄弟，就去了江陵。
等台城沦陷，诸王各自返回本州，萧誉从湖口回到湘州；桂阳王萧惫因荆州都督府的军队留在江陵，想等萧绎到后拜见，再返回信州。张缵给萧绎写信说：“河东王（萧誉）逆流而上，想袭击江陵；岳阳王（萧詧）在雍州，两人共谋叛乱。”江陵游军主朱荣也派人报告萧绎：“桂阳王留在此地，想响应萧誉、萧詧。”萧绎害怕，凿沉运粮船、斩断船缆，从蛮族地区走小路逃回江陵，囚禁萧惫并杀了他。
侯景任命前临江太守董绍先为江北行台，让他带梁武帝的亲笔敕令，召南兖州刺史南康王萧会理。壬午日，董绍先到广陵，随行不到二百人，还都连日饥饿疲惫。萧会理兵马强盛，僚佐劝他：“侯景已陷京城，想先铲除藩王再篡位。若四方抗拒，他必溃败——怎能把全州之地交给贼寇！不如杀了董绍先，发兵固守，与东魏结盟，等待时机。”萧会理一向懦弱，当即献城投降。董绍先进城后，众人不敢反抗。萧会理的弟弟萧通理请求先回建康，对姐姐说：“事已至此，怎能全家等死！我去前方也想建功，只是不知天命如何。”董绍先收缴广陵的官吏、军队、兵器、财物，派萧会理单人匹马返回建康。
湘潭侯萧退与北兖州刺史定襄侯萧祗逃奔东魏。侯景任命萧弄璋为北兖州刺史，州民发兵抵抗；侯景派直阁将军羊海领兵相助，羊海却率部投降东魏，东魏于是占领淮阴（萧祗是萧伟之子）。
癸未日，侯景派于子悦等率几百名弱兵向东攻打吴郡。新城戍主戴僧遬有五千精兵，劝太守袁君正：“贼寇现在缺粮，从台城抢的粮撑不了十天。若闭关坚守，必能饿死他们。”当地豪强陆映公等人怕打不赢、财产被抢，都劝袁君正投降。袁君正本就胆怯，于是载着米、牛、酒到郊外迎接。于子悦抓住袁君正，抢掠财物、妇女，吴地百姓纷纷筑堡抵抗。侯景又任命任约为南道行台，镇守姑孰。
夏季四月，湘东王世子萧方等抵达江陵，湘东王萧绎才知道台城沦陷，下令在江陵四周七里内种树筑栅，挖三重壕沟防守。
东魏高岳等人攻打西魏颍川，久攻不下。大将军高澄增兵相助，援军络绎不绝，打了一年多仍没攻克。山鹿忠武公刘丰生献计，筑堰拦洧水灌城——城墙多处崩塌，高岳率部轮流进攻。王思政亲自冒箭石防守，与士兵同甘共苦；城内积水成泉，士兵们悬锅做饭。太师宇文泰派大将军赵贵督率东南各州军队救援，可长社以北全被水淹没，军队到穰城就无法前进。
东魏派善射的人乘大船靠近城墙射箭，颍川城眼看要陷；燕郡景惠公慕容绍宗与刘丰生到堰上视察，见东北方向起尘，就一起进船躲避。不久暴风骤起，天昏地暗，船缆断裂，船径直飘向城墙——城上士兵用长钩拉船，弓箭乱射，慕容绍宗跳水淹死；刘丰生游到土山，被城上士兵射死。
甲辰日，东魏晋升大将军勃海王高澄为相国，封齐王，加特殊礼遇。丁未日，高澄到邺城入朝，坚决推辞，东魏孝静帝不许。高澄召集将领僚属秘密商议，众人都劝他接受任命，只有散骑常侍陈元康认为不可，高澄从此猜忌他。崔暹于是推荐陆元规任大行台郎，来分陈元康的权力。
湘东王萧绎入援时，命所管辖的各州发兵，雍州刺史岳阳王萧詧派府司马刘方贵领兵出汉口；萧绎召萧詧亲自率军，萧詧不从。刘方贵暗中与萧绎联络，谋划袭击襄阳，还没行动，恰逢萧詧因其他事召他——刘方贵以为阴谋泄露，就占据樊城抗命，萧詧派兵攻打。
萧绎给张缵丰厚物资，让他赴雍州上任；张缵到大堤时，萧詧已攻克樊城、杀了刘方贵。张缵到襄阳后，萧詧拖延不交接，只把城西白马寺给他住；萧詧仍总揽军府政务，听说台城沦陷，就拒绝交出雍州。助防杜岸骗张缵：“看岳阳王（萧詧）的势头，容不下您，不如暂时去西山避祸。”杜岸是襄阳豪族，兄弟九人都以勇猛闻名。张缵于是与杜岸结盟，穿妇人衣服、乘青布车逃入西山。萧詧派杜岸领兵追上擒获他，张缵请求出家，改名法缵，萧詧同意了。
荆州长史王冲等人给湘东王萧绎上书，请他以“太尉、都督中外诸军事”身份，代行皇权、主持盟约，萧绎不许；丙辰日，又请他以“司空”身份主盟