梁武帝虽表面被侯景控制，内心却极不平。侯景想任宋子仙为司空，梁武帝说：“司空要调和阴阳，用这种人干什么！”侯景又请让他的两个党羽任便殿主帅，梁武帝也不许。侯景不能强迫，心里却很忌惮他。太子入宫哭着劝谏，梁武帝说：“谁让你来的！若国家有灵，终将收复；若不然，哭有什么用！”
侯景让士兵在宫中值班，有人牵驴马、带弓箭出入宫廷，梁武帝觉得奇怪，问直合将军周石珍，周石珍答：“是侯丞相的卫兵。”梁武帝大怒，呵斥：“是侯景，什么丞相！”左右都很害怕。此后梁武帝的要求大多得不到满足，饮食也被克扣，忧愤成疾。太子把幼子萧大圜托付给湘东王萧绎，还剪下指甲、头发寄给他。
五月丙辰日，梁武帝躺在净居殿，口苦想喝蜜，却得不到，连说两声“荷！荷！”后去世，享年八十六岁。侯景封锁消息不发丧，把尸体移到昭阳殿，从永福省接来太子，让他像往常一样入朝。王伟、陈庆都陪侍太子，太子呜咽流泪，不敢出声，殿外的文武官员都不知道皇帝已死。
东魏的高岳自从损失了慕容绍宗等大将后，士气低落，再也不敢逼近长社城。陈元康对大将军高澄说：“大王您自从辅佐朝政以来，还没有立下过特别突出的功劳。虽然打败了侯景，但侯景本来就不是外敌（是叛将）。现在颍川城眼看就要被攻克，希望您亲自去拿下这功劳。”高澄听了他的建议，戊寅日，亲自率领十万步兵、骑兵进攻长社，还亲自到现场监督筑堤拦水。结果堤坝三次被冲垮，高澄发怒，把背土的民夫连同装土的袋子一起推下去堵决口。
辛巳日，南梁为梁高祖（萧衍）举办丧事，把他的棺木抬到太极殿。当天，太子（萧纲）即位做皇帝，宣布大赦天下。侯景出兵驻守在朝堂上，分派士兵四处守卫。
壬午日，新皇帝下诏书：凡是在南方做奴婢的北方人，全部赦免为平民——这次赦免的人多达上万。侯景对其中一些人还破格提拔，想拉拢他们为自己效力。
梁高祖在位末年，建康城的官民在吃穿、用具上，争相追求豪华奢侈，家里连半年的存粮都没有，常年靠各地运送粮食来维持。自从侯景叛乱后，交通断绝，才几个月时间，就到了人吃人的地步，即便这样还是有很多人饿死，最后活下来的还不到原来的百分之一二。皇亲贵族、豪门大族都得自己出城采摘野谷充饥，饿死在路边沟壑里的人，多到数不清。
癸未日，侯景派仪同三司来亮进入宛陵，宣城太守杨白华把来亮诱骗过来杀了。甲申日，侯景派部将李贤明攻打宛陵，没能打下来。侯景又派中军侯子鉴进入吴郡，任命厢公苏单于做吴郡太守；还派仪同宋子仙等人带兵往东驻守钱塘，新城戍主戴僧遬占据县城抵抗他们。御史中丞沈浚逃难往东走，到了吴兴后，太守张嵊和他商量，起兵讨伐侯景（张嵊是张稷的儿子）。东扬州刺史临城公萧大连，也占据州城不接受侯景的命令。这时侯景的号令能管到的地方，只有吴郡以西、南陵以北这一小块区域。
西魏下诏书：“太和年间（北魏孝文帝时期）改姓的鲜卑族人，全部恢复原来的姓氏。”
六月丙戌日，南梁任命南康王萧会理为侍中、司空。
丁亥日，立宣城王萧大器为皇太子。
当初，侯景想让太常卿南阳人刘之遴去给临贺王萧正德送皇印和绶带（帮萧正德称帝），刘之遴却剃了头发、穿成和尚的样子逃走了。刘之遴学问渊博、擅长写文章，曾经做过湘东王萧绎的长史；他打算逃回江陵，可萧绎一向嫉妒他的才华。己丑日，刘之遴到了夏口，萧绎秘密派人送毒药把他毒死了，还亲自为他写了墓志铭，又给了他家丰厚的丧葬费（装样子掩人耳目）。
壬辰日，南梁封皇子萧大心为寻阳王，萧大款为江陵王，萧大临为南海王，萧大连为南郡王，萧大春为安陆王，萧大成为山阳王，萧大封为宜都王。
长社城里没有盐，守城的人都得了手脚抽筋、身体浮肿的病，死了十分之八九。这时从西北方向刮起大风，把堤堰里的水吹进城里，城墙被冲塌了。东魏大将军高澄对城里喊话：“谁能把王思政活着抓来，就封谁为侯；要是王思政受了伤，他身边的人全部斩首！”王思政率领部下占据土山，对士兵们说：“我已经力竭计穷，只能以死报效国家了！”接着抬头朝天大哭，朝着西边（西魏的方向）拜了两拜，就要自杀。都督骆训拦住他说：“您常对我们说：‘你们把我的头砍下来去投降，不仅能得到富贵，还能保全全城人的性命。’现在高澄已经下了这样的命令，您就不可怜士兵们要送死吗？”众人一起拉住他，不让他自杀。高澄派通直散骑赵彦深到土山上，给王思政递了一把白羽扇，拉着他的手表明心意，把他带下了土山。高澄不让王思政行跪拜礼，还以礼相待。王思政当初驻守颍川时，有八千将士；到城被攻破时，只剩三千人，却没有一个人叛变。高澄把这些将士分散派到远方驻守，把颍川改名为郑州，对王思政的待遇非常优厚。西阁祭酒卢潜说：“王思政不能以死尽忠，有什么值得看重的！”高澄对身边人说：“