百姓听说侯景到来，争相逃进城内，公私秩序大乱。羊侃部署防御，都用宗室子弟穿插监督。士兵争相冲入武库抢兵器铠甲，管理人员拦不住，羊侃下令斩了几人，才制止混乱。当时梁朝建立已四十七年，境内太平，公卿大夫及民间士人很少见过兵器；敌军突然逼近，朝野震惊。老将已尽，年轻将领都在外地，军事指挥全靠羊侃——羊侃胆识过人，太子对他极为倚重。
辛亥日，侯景抵达朱雀桁南岸。太子命萧正德守宣阳门，东宫学士新野庾信守朱雀门，率领宫中文武三千多人在朱雀桁北岸扎营。太子让庾信拆毁朱雀桁以挫敌军锐气，萧正德说：“百姓见桁桥被毁，必会恐慌，可先稳住人心。”太子听从了他。不久侯景赶到，庾信率军拆桁，刚拆下一艘船的距离，见侯景士兵都戴铁面具，就吓得退回城门内。庾信正吃甘蔗，一支飞箭射中门柱，他手中的甘蔗应声落地，当即弃军逃走。南塘游军沈子睦是萧正德的党羽，立即关闭桁桥让侯景渡江。太子派王质率三千精兵援救庾信，军队到领军府就遭遇敌军，未列阵就溃逃。萧正德率军在张侯桥迎接侯景，两人在马上相互作揖；进入宣阳门后，萧正德对着皇宫叩拜，假意流泪，随后随侯景渡过淮河。侯景士兵都穿青袍，萧正德的士兵穿绛红袍、绿里子，两军汇合后，萧正德的士兵全反穿袍子（改成青袍）。侯景乘胜抵达宫城之下，城内恐慌，羊侃谎称接到箭书：“邵陵王、西昌侯的援兵已到附近。”众人这才稍安。西丰公萧大春弃守石头城，逃奔京口；谢禧、元贞弃守白下逃走；津主彭文粲等人献石头城投降侯景，侯景派仪同三司于子悦镇守。
壬子日，侯景列兵包围台城，旗帜全为黑色，向城内射文书说：“朱异等人操控朝政、作威作福，臣被他们陷害，险些遭屠杀。陛下若杀朱异等人，臣立即收兵北归。”梁武帝问太子：“有这事吗？”太子答：“有。”梁武帝准备杀朱异，太子说：“贼寇不过以朱异等人为借口罢了！现在杀他们，救不了眼前急，反而会被后世嘲笑——等平定叛乱，再杀不迟。”梁武帝才作罢。
侯景将台城包围一圈后，从各处同时进攻——战鼓轰鸣、士兵呐喊，声音震地，还放火烧大司马门、东华门、西华门。羊侃让人在城门上凿孔，往下浇水灭火；太子亲自捧着银鞍，到城头奖赏战士；直阁将军朱思率领几名士兵翻出城墙洒水，过了很久才把火扑灭。贼兵又用长柄斧砍东掖门，门快被砍开时，羊侃在门扇上凿孔，用长矛刺死两名贼兵，砍门的贼兵才退走。侯景占据公车府，萧正德占据左卫府，侯景党羽宋子仙占据东宫，范桃棒占据同泰寺。侯景抢走东宫几百名歌妓，分给士兵。东宫靠近台城，贼兵登上东宫城墙向城内射箭；到了夜里，侯景在东宫摆酒奏乐，太子派人纵火焚烧东宫，宫殿和收藏的图书全被烧光。侯景又烧毁乘黄厩（皇家马厩）、士林馆（学术机构）、太府寺（国库机构）。癸丑日，侯景造几百辆木驴攻城，城上士兵扔石头砸烂木驴；侯景又改做尖顶木驴，石头砸不破，羊侃让人做“雉尾炬”（带火星的火炬），浇上油脂蜡油，成堆扔下去焚烧，尖顶木驴很快也烧光了。侯景再造十多丈高的登城楼，想居高临下向城内射箭，羊侃说：“这车又高又轻，地基不实，一来肯定会倒，咱们躺着看就行。”等登城楼一动，果然倾倒。
侯景攻城不下，士兵死伤众多，就修筑长围隔绝台城内外，又上奏要求杀朱异等人。城内也向城外射悬赏令，写着：“能送侯景首级来的，授予侯景的官职，再赏钱一亿万、布绢各一万匹。”朱异、张绾提议出兵反击，梁武帝问羊侃意见，羊侃说：“不行。现在出兵少，打不败贼寇，只会挫伤锐气；出兵多，一旦战败，城门窄、桥梁小，必然死伤惨重。”朱异等人不听，派一千多人出战——军队还没和贼兵交锋就退逃，争抢过桥、坠水淹死的占了大半。
羊侃的儿子羊鷟被侯景俘虏，侯景把他押到城下给羊侃看。羊侃说：“我全家报效君主，还怕不够，怎会顾念一个儿子！赶紧杀了他！”几天后，侯景又把羊鷟押来，羊侃对儿子说：“早以为你死了，还活着？”拉弓就射。侯景因佩服他的忠义，也没杀羊鷟。
庄铁担心侯景攻不下台城，假称“接母亲”，带几十名随从逃往历阳。他先写信骗田英、郭骆：“侯景已被朝廷军队杀了，国家派我回来镇守历阳。”郭骆等人吓坏了，弃城逃往寿阳；庄铁进了历阳，也不敢驻守，带着母亲逃往寻阳。
十一月戊午日初一，朝廷杀白马，在太极殿前祭祀蚩尤。
临贺王萧正德在仪贤堂称帝，下诏说：“普通年间以来，奸臣乱政；皇上长期生病，国家将危。河南王侯景，放弃职位来辅佐我，让我继承皇位——现大赦天下，改年号为正平。”他立世子萧见理为皇太子，任命侯景为丞相，把女儿嫁给侯景，还拿出家里的珍宝财物充作军费。随后侯景在宫阙前扎营，分两千士兵攻打东府城；南浦侯萧推坚守，三天没被