侯景向西攻打马头城，派将领宋子仙向东攻打木栅城，活捉戍主曹璯等人。梁武帝听说后，笑着说：“他能有什么本事！我折根马鞭就能抽打他。”下令悬赏：凡斩杀侯景者，封三千户公，授州刺史。甲辰日，下诏任命合州刺史鄱阳王萧范为南道都督，北徐州刺史封山侯萧正表为北道都督，司州刺史柳仲礼为西道都督，通直散骑常侍裴之高为东道都督，命侍中、开府仪同三司邵陵王萧纶持节统领各路军队讨伐侯景。萧正表是萧宏的儿子，柳仲礼是柳庆远的孙子，裴之高是裴邃的侄子。
九月，东魏濮阳武公娄昭去世。侯景听说朝廷军队来讨伐，向王伟询问对策。王伟说：“邵陵王萧纶若率军赶到，敌众我寡，我们必被围困。不如放弃淮南，下定决心东进，率轻骑兵直捣建康；让临贺王萧正德在城内反叛，您在城外进攻，天下不难平定。兵贵神速，应立即上路。”侯景于是留外弟中军大都督王显贵镇守寿阳；癸未日，假称打猎，出了寿阳城，没人察觉。冬季十月庚寅日，侯景扬言要去合肥，实际却袭击谯州，助防董绍先开城投降。侯景活捉刺史丰城侯萧泰——萧泰是萧范的弟弟，此前任中书舍人时，倾尽钱财巴结权贵，被破格提拔为谯州刺史。到任后，他强征百姓服劳役，让百姓扛轿子、执扇、举伞，不分士民；不愿干的人就重打，多交钱的人就能免役，因此人人都想叛乱。等侯景到来，军民毫无斗志，谯州很快失守。
庚子日，朝廷下诏派宁远将军王质率领三千人沿江巡逻防御。侯景攻打历阳太守庄铁，丁未日，庄铁献城投降，趁机劝侯景：“国家太平多年，百姓不习战事，听说您起兵，朝野震动。应趁此时机火速赶赴建康，可兵不血刃成就大功。若等朝廷慢慢做好准备、内外稍稳，派几千弱兵守住采石矶，您即便有百万精兵，也渡不了江。”侯景于是留仪同三司田英、郭骆镇守历阳，以庄铁为向导，领兵逼近长江。沿江镇守据点接连上奏告急。
梁武帝向都官尚书羊侃询问讨敌对策，羊侃请求：“派两千人火速占据采石矶，令邵陵王袭击寿阳；让侯景进不能前、退无巢穴，他的乌合之众自然瓦解。”朱异说：“侯景肯定没有渡江的胆量。”建议被搁置。羊侃叹息：“这下要败了！”
戊申日，朝廷任命临贺王萧正德为平北将军、都督京师诸军事，驻守丹杨郡。萧正德暗中派几十艘大船，谎称运芦苇，实则准备偷渡侯景。侯景即将渡江，担心王质阻拦，派间谍侦察。恰逢临川太守陈昕上奏：“采石矶急需重兵把守，王质水军薄弱，恐怕难当重任。”梁武帝任命陈昕为云旗将军，接替王质戍守采石矶，调王质任丹杨尹。陈昕还没到采石矶，王质就已撤军。间谍回报侯景：“王质已退走。”侯景让间谍折根江东的树枝为证，间谍照办返回，侯景大喜：“我的事成了！”己酉日，侯景从横江渡长江到采石矶，仅带几百匹马、八千士兵。当晚，朝廷才下令戒严。
侯景分兵袭击姑孰，活捉淮南太守文成侯萧宁。南津校尉江子一率领一千多水军，想在下游拦截侯景；副将董桃生是江北人，率先带着部下溃逃。江子一收拢残兵，步行返回建康。江子一是江子四的哥哥。太子见事态紧急，穿军装入宫见梁武帝，请求对策。梁武帝说：“这是你的事，何必问我！内外军队全交给你调度。”太子于是留在中书省指挥军事，朝野人心惶惶，没人愿意应募参军。朝廷仍不知萧正德的阴谋，命他驻守朱雀门，宁国公萧大临驻守新亭，太府卿韦黯驻守六门，修缮宫城防备敌军。萧大临是萧大器的弟弟。
己酉日，侯景抵达慈湖，建康大乱，御街上百姓互相劫掠，道路不通。朝廷赦免东冶、西冶、尚方钱署的工匠及建康监狱的囚犯，任命扬州刺史宣城王萧大器为都督城内诸军事，以羊侃为军师将军辅佐他；命南浦侯萧推守东府，西丰公萧大春守石头城，轻车长史谢禧、始兴太守元贞守白下，韦黯与右卫将军柳津等人分守宫城各门及朝堂。萧推是萧秀的儿子，萧大春是萧大临的弟弟，柳津是柳仲礼的父亲。朝廷搬运各寺庙、府库的公款，集中到德阳堂，充作军用物资。
庚戌日，侯景到板桥，派徐思玉求见梁武帝，实则想侦察城内虚实。梁武帝召见徐思玉，他谎称背叛侯景，请求单独奏事。梁武帝正要屏退左右，舍人高善宝说：“徐思玉从贼营来，真假难测，怎能让他单独留在殿上！”朱异在旁侍坐，说：“徐思玉难道会是刺客吗！”徐思玉拿出侯景的奏疏，上面写“朱异等人弄权，请求带兵入朝，清除君主身边的恶人”。朱异又羞又怕。侯景又请求派能办事的舍人出城沟通，梁武帝派中书舍人贺季、主书郭宝亮随徐思玉到板桥慰劳侯景。侯景向北叩拜接旨，贺季