当初，侯景常告诫梁军：“追击溃败的敌军，别超过二里地。”慕容绍宗准备作战时，因梁军轻率勇猛，怕自己的士兵抵挡不住，就逐一告诫将士：“我会假装败退，引诱吴地小子（指梁军）追上来，你们再攻击他们的后背。”交战时，东魏军确实战败逃跑，梁军不听侯景的告诫，乘胜深入追击。东魏将士信了慕容绍宗的话，争相回头夹击梁军，梁军大败——贞阳侯萧渊明、胡贵孙、赵伯超等人全被东魏俘虏，士兵死伤几万人。羊侃整理军阵，缓慢撤回。
梁武帝当时正在午睡，宦官张僧胤报告朱异有急事上奏，梁武帝受惊，立刻起身坐车到文德殿阁楼。朱异说：“寒山之战失利了。”梁武帝听后，恍惚得差点从床上摔下来。张僧胤扶住他坐下，他才叹息说：“我难道要重蹈晋朝灭亡的覆辙吗！”
郭凤退守潼州，慕容绍宗进军包围潼州。十二月甲子日初一，郭凤弃城逃走。
东魏派军司杜弼写檄文送到梁朝，檄文说：“我朝传承天命，光辉配得上上天，只有你们吴越之地（指梁朝），独自抗拒朝廷教化。我朝君主心怀止戈息战之意，丞相（高澄）也不愿动用武力，所以此前释放梁朝俘虏，说明和睦的心意。虽然这良谋远虑是我朝先提出的，但停战让百姓休养，你们也得到了好处。侯景这小子，自己心生猜疑，先投靠关中（西魏），依附奸伪政权——对西魏君主确立君臣名分，和西魏丞相结为兄弟，西魏对他岂能说无恩？可他最终还是难以驯服，很快就变卦，亲自挑起战乱。等到他罪大恶极、无处容身，就把金陵（梁朝都城）当作逃亡巢穴、江南当作避难之地，用甜言蜜语、卑微礼节，谋求自身安全，他的虚伪说辞，显而易见。
可你们梁朝上下，却幸灾乐祸、忘恩负义——君主在上昏庸，大臣在下蒙蔽，勾结奸恶之徒，断绝邻国友好，调兵‘保卫’边境，实则纵容叛贼侵犯我国。事物没有固定的方向，局势没有不变的态势，有时因获利而受害，有时因得势而失势。当年吴国侵犯齐国边境，最终招来勾践的越军（灭吴）；赵国接纳韩国的上党之地，最终引发长平之败（赵军被坑杀四十万）。何况你们驱使疲惫百姓，侵犯我徐州之地，筑堤坝拦河水，放弃船只贪图小利。因此我朝领兵将领、冲锋士兵，都满怀愤怒，像报私仇一样迎战。
你们梁军连营结寨、拥兵众多，依山傍水，却像螳螂举斧、蜣螂披甲（自不量力），好比站在破车轨道上等车轮碾压，坐在柴堆上等大火焚烧。等到两军刀锋刚交、尘土刚起，你们就丢戟弃戈、土崩瓦解——士兵在船上被活捉，将领在军鼓下投降，不管同姓异姓官员，都被捆着押走。是非曲直已很清楚，强弱对比更是悬殊，为了一个侯景却失去一个国家，盯着黄雀却忘了身后陷阱，这是智者不会做、仁者不会选的事。过去的错误虽难挽回，未来的灾祸仍可避免。
侯景本是鄙俗之人，遇上乱世才得势，官至三公、食邑万户，按他的身份本分，早该知足。可他反复无常、叛离不断，这不是无缘无故，其野心显而易见。你们梁朝却给了他兵权、教他藏祸——让他有机会作恶，有时机叛乱。现在他见梁朝势力衰落、上天要亡梁的征兆已现，这老贼的奸谋，又要发作了。不过推坚不可摧的东西难成功，摧枯拉朽的事却易得力。想来侯景虽不是孙武、吴起那样的猛将，手下也不是燕、赵之地的精兵，但毕竟久历战场、熟悉军事，不同于轻率的乌合之众、脆弱的临时军队。他抵御我们会士气不足，攻打你们却势头有余——最终恐怕会‘尾大不掉’（势力过大难以控制），倔强不听指挥、凶狠难以驯服。现在招他回来，他反叛得快但祸患小；不征讨他，他反叛得慢但灾祸大。恐怕他迟早会抗拒朝廷、不肯称臣，自己占据淮南，甚至想称帝。
只怕会‘楚国亡猿，祸延林木’（因一事而连累相关的人）、‘城门失火，殃及池鱼’——让江淮、荆扬的士人百姓，死在箭石之下、夭折在战乱之中。你们梁武帝，品行无人称赞，素来轻佻阴险：年轻时射雀邀功、荡舟逞能，现在年纪已老、昏聩糊涂，朝政混乱、百姓流离，礼崩乐坏。加上用人不当、废立太子失策，假装仁义煽动风俗、卖弄小聪明欺骗世人，满肚子狠毒却妄谈佛教戒律，满心浮躁却假称清净无为。上天降下灾异，民间兴起怨恨，人人厌倦痛苦、家家想要叛乱——‘履霜坚冰至’（灾祸是逐渐积累的），动乱征兆已很明显。他传下浮躁的风俗，任用轻薄的子孙，朋党之门大开，兵权落到外臣手中。必定会引发骨肉相残、心腹叛乱：强弩射向城池，长戈指向宫阙；就算像春秋时卫国君主那样‘探雀鷇’（只顾小利），也救不了国库空虚；就算像楚庄王那样‘请熊蹯’（求一时享乐），也延长不了片刻性命。