等到废帝诛杀何迈，估计沈庆之必定会入宫劝谏，先关闭青溪的各座桥梁来阻止他。沈庆之听说后，果然前往，不能过去，只好返回。废帝于是派沈庆之的堂兄之子直阁将军沈攸之赐给沈庆之毒药。沈庆之不肯喝，沈攸之用被子捂住他将他杀死，当时沈庆之八十岁。沈庆之的儿子侍中沈文叔想逃跑，又担心像太宰刘义恭那样被肢解，对他的弟弟中书郎沈文季说：“我能死，你能报仇。”于是喝下给沈庆之的毒药而死。弟弟秘书郎沈昭明也上吊自杀。沈文季挥刀骑马逃走，追赶的人不敢逼近，于是得以幸免。废帝谎称沈庆之因病去世，追赠他为侍中、太尉，谥号为忠武公，葬礼非常隆重。
领军将军王玄谟多次流着泪劝谏废帝，说他刑罚杀戮过度，废帝非常生气。王玄谟是老将，有威望，民间谣言说他已经被诛杀。蔡兴宗曾担任东阳太守，王玄谟的典签包法荣家在东阳，王玄谟派包法荣到蔡兴宗那里。蔡兴宗对包法荣说：“领军将军实在应该担忧恐惧。”包法荣说：“领军将军这些天几乎不再吃饭，晚上也睡不着，总说抓他的人就在门口，随时可能保不住性命。”蔡兴宗说：“领军将军担忧恐惧，就应当想办法，怎能坐着等灾祸降临！”于是让包法荣劝王玄谟起兵。王玄谟让包法荣辞谢说：“这也不是容易做到的，一定不会泄露您的话。”
右卫将军刘道隆，被废帝宠信任用，专门掌管禁兵。蔡兴宗曾和他一起跟随废帝夜里外出，刘道隆从蔡兴宗的车后经过，蔡兴宗说：“刘君！这些天想找个机会清闲地聊聊。”刘道隆明白他的意思，掐了掐蔡兴宗的手说：“蔡公别多说！”
二十二日，废帝立路氏为皇后，路氏是太皇太后的弟弟路道庆的女儿。
废帝害怕和猜忌各位叔父，担心他们在外作乱，把他们都聚集到建康，拘禁在殿内，对他们殴打拖拽，毫无做人的道理。湘东王刘彧、建安王刘休仁、山阳王刘休佑，都很肥胖，废帝做了竹笼，把他们装在里面称重，因为刘彧最胖，称他为“猪王”，称刘休仁为“杀王”，刘休佑为“贼王”。因为这三王年纪大，废帝尤其厌恶他们，常常把他们带在身边，不离左右。东海王刘祎性情平庸低劣，称他为“驴王”；桂阳王刘休范、巴陵王刘休若年纪还小，所以都能从容度日。废帝曾用木槽装饭，加上杂食搅拌，在地上挖个坑，里面装满泥水，把刘彧脱光放进坑里，让他用嘴到槽里吃饭，以此取乐。废帝前后有十几次想杀这三王；刘休仁很有智谋，常常用谈笑和谄媚的话讨好废帝，所以才得以拖延。
少府刘曚的妾怀孕快到预产期，废帝把她迎进后宫，等她生下男孩，想立为太子。刘彧曾违背废帝的旨意，废帝把他脱光，捆住他的手脚，用棍子穿过，让人抬去交给太官，说：“今天杀猪！”刘休仁笑着说：“猪不应该死。”废帝问原因，刘休仁说：“等皇太子出生，杀猪取它的肝肺。”废帝的怒气才消解，说：“暂且交给廷尉。”过了一夜，就把刘彧放了。二十七日，刘曚的妾生下儿子，废帝称他为皇子，为此大赦天下，赐给继承父亲爵位的人晋爵一级。
废帝又因为太祖、世祖在兄弟中都排行第三，江州刺史晋安王刘子勋也排行第三，所以厌恶他，借着何迈的谋反案，派身边的人朱景云送毒药赐刘子勋死。朱景云到了湓口，停下不再前进。刘子勋的典签谢道迈、主帅潘欣之、侍书褚灵嗣听说后，骑马跑去告诉长史邓琬，哭着请求对策。邓琬说：“我是南方的寒门士人，承蒙先帝的特殊恩宠，把爱子托付给我，怎能顾惜自家百口人的性命，一定要以死报效。幼主昏庸残暴，国家危险，虽然号称天子，实际和独夫民贼一样。现在就率领文武官员，直接奔赴京城，和各位公卿大臣，废黜昏君拥立明君。”二十八日，邓琬宣称接受刘子勋的命令，让部下戒严。刘子勋穿着军装出来到厅堂，召集僚属，让潘欣之口头宣布命令告知他们。在座的人还没回应，录事参军陶亮首先请求冲锋在前，众人都听从命令。于是任命陶亮为咨议参军，兼中兵参军，总管军事；功曹张沈为咨议参军，掌管制造船舰；南阳太守沈怀宝、岷山太守薛常宝、彭泽令陈绍宗等都担任将帅。当初，废帝让荆州押解前军长史、荆州行事张悦到湓口，邓琬宣称刘子勋的命令，解开他的枷锁，用自己的车迎接他，任命他为司马。张悦是张畅的弟弟。邓琬、张悦两人共同掌管内外事务，派将军俞伯奇率领五百人截断大雷，禁止商旅和公私使者通行。派使者征调各郡的民丁，收集器械；十天之内，得到五千披甲士兵，出兵驻扎在大雷，在两岸修筑营垒。又任命巴东、建平二郡太守孙冲之为咨议参军，兼中兵参军，和陶亮一起统领前军，向远近发布檄文。
初八，废帝召集各位妃子、公主排列在面前，强迫身边的人侮辱她们。南平王刘铄的妃子江氏不肯；废帝发怒，杀死江妃的三个儿子南平王刘敬猷、庐陵王刘敬先、安南侯刘敬渊，鞭打江妃一百下。
在此之前，民间谣言说湘中出天子，废帝将要南巡荆、湘二州来压制这种说法。第二天早上，想先诛杀湘东王刘彧，然后出发