北魏国主从灵昌津渡过黄河，随后前往东郡、陈留。
叔孙建率领三万骑兵逼近东阳城，当时城里的文官武将总共才一千五百人。竺夔、垣苗全力坚守，还时常派出奇兵袭击北魏军队，多次击败对方。北魏的步兵和骑兵围绕城池列阵，绵延十多里，还大力打造攻城器械。竺夔挖了四道壕沟，北魏军队填了三道，又造攻城车攻城；竺夔就派人从地道里钻出去，用粗麻绳套住攻城车，把它拉断。北魏军队又修筑长长的包围圈，攻城越来越猛烈。时间一久，城墙逐渐损坏，战士死伤众多，剩下的人又累又乏，城池随时可能被攻破。
檀道济到了彭城后，因司州、青州都形势危急，自己兵力却不足，无法同时救援。考虑到青州路途更近，且竺夔兵力更弱，他就和王仲德一起日夜赶路，先去救青州。
甲子日，刘粹派李元德偷袭许昌，斩杀了北魏任命的颍川太守庾龙。李元德随后留在许昌安抚百姓，并上缴当地的粮食。
北魏国主到了盟津，于栗磾在冶阪津建造浮桥。乙丑日，国主领兵向北渡过黄河，向西前往河内。娥清、周几、闾大肥攻占土地到湖陆、高平一带，当地百姓聚集起来用弓箭抵抗，娥清等人攻破了高平各县，屠杀几千家，掳走一万多人。东晋兖州刺史郑顺之驻守湖陆，因兵力少不敢出城。
北魏国主又派并州刺史伊楼拔协助奚斤攻打虎牢关。毛德祖根据不同情况抵抗，杀了不少北魏士兵，但自己的将士也逐渐减少。
北魏国主到了成皋，切断了虎牢关从黄河取水的通道。他停留三天，亲自监督士兵攻城，最终没能攻克，于是去洛阳观赏《石经》，还派人祭祀嵩山。
叔孙建攻打东阳时，攻破了北城三十多步宽的缺口。刁雍请求趁机进城，叔孙建不同意，最终没能攻克。后来听说檀道济等人快到了，刁雍又对叔孙建说：“敌军害怕我们的精锐骑兵，用铁链把战车连起来组成方阵。大岘山以南道路狭窄，战车没法并排走。我请求带招募的五千士兵占据险要地势拦截他们，一定能打败敌军。”当时天气炎热，北魏军队很多人染上瘟疫，叔孙建说：“士兵中一半以上都病了，要是僵持下去，士兵会全死光，还打什么仗！现在保全军队撤退，才是上策。”
己巳日，檀道济的军队驻扎在临朐；壬申日，叔孙建等人烧毁营帐和器械逃走。檀道济到东阳后，粮食吃完了，没法追击。竺夔因东阳城墙损坏，不能再守，就转移到不其城驻守。
叔孙建从东阳赶往滑台，檀道济分派王仲德前往尹卯。檀道济把军队停在湖陆，王仲德还没到尹卯，就听说北魏军队已经走远，于是返回和檀道济会合。刁雍随后留守尹卯，召集谯、梁、彭、沛等地五千多家百姓，设置二十七座营寨管理他们。
蛮王梅安率领几十个部落首领向北魏进贡。起初，蛮族原本居住在江淮之间，后来部落逐渐增多，分布在多个州，东到寿春、西通巴蜀、北接汝水颍水一带都有蛮族居住。在北魏时他们没造成太大祸患，到东晋时逐渐繁盛，开始侵扰百姓。后来刘渊、石勒作乱中原，蛮族没了忌惮，逐渐向北迁移，伊阙以南的山谷里到处都是蛮族。
河西世子沮渠政德攻打晋昌，攻克了城池。唐契和弟弟唐和、外甥李宝一起逃到伊吾，召集流亡百姓，归附他们的有两千多家，随后向柔然称臣，柔然任命唐契为伊吾王。
西秦王乞伏炽磐对大臣们说：“现在南宋虽然占据江南，夏国在关中称雄，但都不值得我们结盟。只有北魏国主世代英明勇武，能任用贤才，而且预言说‘恒山以北会有真命天子’，我准备全国归附北魏。”于是派尚书郎漠者阿胡等人去拜见北魏国主，献上二百斤黄金，还陈述讨伐夏国的策略。
闰四月丁未日，北魏国主到河内，登上太行山，抵达高都。
叔孙建从滑台向西与奚斤会合，一起攻打虎牢关。虎牢关被围两百天，每天都在作战，精锐士兵几乎全战死，而北魏的援兵却越来越多。北魏军队拆毁外城，毛德祖在城内又修筑三重城墙抵抗，北魏军队又拆毁两重，毛德祖最后只守住一座城，日夜抵抗，将士们的眼睛都因长期作战生了疮。毛德祖用恩德安抚将士，没人叛离。当时檀道济在湖陆、刘粹在项城、沈叔狸在高桥，都因害怕北魏军队强大而不敢前进。
丁巳日，北魏军队挖地道，把虎牢关城里的井水流光，井深四十丈，山势陡峭没法防备，城里的人马又渴又乏，受伤的人连血都流不出来，再加上饥饿和瘟疫，北魏军队趁机猛攻。己未日，城池陷落。将士们想扶毛德祖逃走，毛德祖说：“我发誓和这座城一起毁灭，绝不能让城亡了我还活着！”北魏国主命令将士：“抓到毛德祖，一定要活的。”将军豆代田（代郡人）抓住毛德祖献上。城里的将领官员都被北魏俘虏，只有参军范道基带领两