韩信早就派人摸清了赵军的情况，得知陈余不用李左车的计策，心里乐坏了。他率领汉军，一路走到井陉口附近，在离赵军大营不远的地方停了下来。到了半夜，韩信悄悄挑选了两千轻骑兵，每人带一面汉军的红旗，让他们绕到赵军大营后面的山上埋伏起来，吩咐道：“等会儿我军假装败退，赵军肯定会倾巢而出追赶，你们就趁机冲进赵军大营，把他们的旗帜都拔了，插上咱们汉军的红旗！”
天亮之后，韩信率领主力，渡过陉水，在水边摆下了阵势——这就是“背水阵”。赵军在大营里看到汉军居然背靠着水布阵，一个个都笑了：“韩信这是傻了吧？兵法上说，布阵要‘右倍山陵，前左水泽’，他倒好，把自己的退路都堵死了，这不是等着被咱们消灭吗？”
陈余也觉得韩信不懂兵法，立刻下令，让赵军倾巢而出，进攻汉军。汉军将士见赵军冲了过来，又没地方可退，只能拼尽全力抵抗——毕竟退一步就是水，退了就是死，还不如往前冲，或许还有活路！
双方打了没多久，韩信就假装抵挡不住，带着一部分人马往后退，还把大将军的旗帜、鼓乐都扔在了地上。赵军一见汉军退了，还丢了这么多东西，以为汉军真的败了，一个个都争先恐后地去抢战利品，乱成了一团。
就在这时，韩信之前埋伏的两千轻骑兵，趁机冲进了赵军大营，把赵军的旗帜全拔了，插上了汉军的红旗。赵军在前面追了一会儿，回头一看，自己的大营里居然插满了汉军的红旗，顿时慌了：“不好！咱们的大营被汉军占了！赵王肯定被活捉了！”
军心一乱，赵军就没了斗志，一个个都开始往后逃。韩信见时机到了，立刻下令，让汉军掉头反击。前面是汉军的追杀，后面是被占的大营，赵军腹背受敌，很快就溃不成军。陈余想带着残兵逃跑，结果被汉军追上杀死；赵王歇也被活捉了。
这一仗，韩信只用一万多人，就打败了二十万赵军，创造了中国历史上以少胜多的经典战例。战后，将士们都来问韩信：“将军，兵法上说‘背丘勿逆，倍水无迎’，您为什么要背水布阵，还能打赢呢？”
韩信笑着说：“兵法上还有一句话，叫‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’。咱们的将士大多是新招的兵，没经过多少训练，要是有退路，打起来一害怕就跑了；现在把他们放在死地，他们只能往前冲，这才能发挥出最大的战斗力啊！”将士们听了，一个个都佩服得五体投地——原来这“背水一战”，不是韩信不懂兵法，而是他把兵法用活了！
打败赵国之后，韩信又率军收服了燕国，接着就准备进攻齐国。可就在这时，刘邦派了一个叫郦食其的谋士，去劝齐国投降。郦食其凭着一张嘴，还真把齐王田广说动了，田广答应归降刘邦，还撤了防备汉军的军队，天天跟郦食其喝酒庆祝。
韩信得知齐国已经投降，就想撤军。可他手下有个谋士叫蒯通，劝他说：“将军您率领几万大军，打了一年多，才打下赵国五十多座城；郦食其就凭一张嘴，就拿下了齐国七十多座城，难道将军您的功劳，还比不上一个书生吗？再说，汉王只是让您进攻齐国，也没说让您撤军啊！”
韩信一听，觉得蒯通说得有道理。于是，他趁着齐国没有防备，率领汉军突然进攻齐国。齐军毫无准备，很快就被打得大败。齐王田广以为郦食其骗了自己，一怒之下，把郦食其煮死了，然后派人去向项羽求救。
项羽得知齐国被攻，赶紧派大将龙且，率领二十万楚军去救援齐国。龙且是项羽手下的猛将，为人骄傲，根本没把韩信放在眼里。有人劝龙且：“韩信的军队远离家乡，战斗力强，咱们不如坚守不出，再让齐王派人去安抚那些已经投降汉军的城池，让他们反叛汉军，这样汉军粮草断绝，自然会不战而退。”
可龙且跟陈余一样，也看不起韩信：“韩信一个毛头小子，能有多大能耐？再说，我是来救齐国的，要是不敢跟韩信打，岂不让人笑话？要是打赢了，我还能得到齐国的一半土地，这么好的机会，我怎么能错过？”
很快，龙且的楚军就跟韩信的汉军在潍水两岸对峙起来。韩信看着潍水，心里又有了主意。他让人连夜做了一万多个沙袋，装满沙子，堵在潍水的上游，让下游的水位大大降低。
第二天，韩信率领一部分汉军，渡过潍水，去进攻龙且的楚军。龙且一见汉军来了，立刻率军迎战。双方打了没多久，韩信又假装败退，往潍水对岸跑。龙且哈哈大笑：“我就说韩信怕我吧！”说着，就率领楚军，渡过潍水，去追赶韩信。
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等楚军渡潍水之时，韩信立刻下令，让士兵们把上游的沙袋都挖开。上游的水一下子涌了下来，潍水的水位瞬间暴涨，还在潍水里的楚军，全被洪水冲走了；已经渡过潍水的楚军，也跟后面的大军断了联系，成了孤军。
韩信趁机率领汉军反击，楚军寡不敌众，很快就被打