这就是“潍水之战”——韩信又一次用谋略，以少胜多，打败了强大的楚军。经此一战，项羽的主力损失惨重，再也没有能力跟刘邦抗衡；而韩信，则成了当时天下最有实力的将领之一——他手里有几十万大军，占据着齐国的大片土地，就算刘邦，都得看他的脸色行事。
平定齐国之后，韩信给刘邦写了一封信，说齐国这个地方形势复杂，需要一个王来镇守，请求刘邦封他为“假齐王”（也就是代理齐王）。当时刘邦正在荥阳跟项羽对峙，打得焦头烂额，天天盼着韩信来救他，结果却收到韩信要封王的信，当场就火了：“我被困在这里，天天盼着他来帮我，他倒好，还想自立为王！”
就在刘邦要发作的时候，坐在他旁边的张良和陈平，赶紧偷偷踩了踩他的脚，凑到他耳边说：“汉王，咱们现在形势不利，根本管不了韩信。要是不封他为齐王，他要是反了，咱们就全完了！不如就顺水推舟，封他为真齐王，让他安心帮咱们打项羽。”
刘邦一听，立刻醒悟过来，赶紧改口说：“大丈夫平定诸侯，要当就当真齐王，当什么假齐王！”说着，就派张良去齐国，正式封韩信为齐王，还让韩信尽快率军来援助荥阳。
韩信得到齐王的封号，心里很高兴，立刻率领大军，去跟刘邦汇合。而项羽见韩信成了齐王，又怕又恨，也派人去劝韩信反汉，跟楚、汉三分天下。可韩信拒绝了，他说：“我在楚营的时候，项羽只给我当个小校尉，不听我的建议；汉王却拜我为大将，给我兵权，还封我为齐王，我怎么能背叛他呢？”
后来，蒯通也劝韩信反汉，说他“功高震主”，就算帮刘邦打赢了项羽，将来也不会有好下场，不如趁现在有实力，自立为王，三分天下。可韩信还是拒绝了，他说：“汉王对我有知遇之恩，我不能忘恩负义。”
就这样，韩信选择了继续辅佐刘邦。公元前202年，韩信率领汉军主力，跟刘邦、彭越等人的军队汇合，在垓下把项羽的楚军团团围住——这就是史书中的“十面埋伏”。
项羽虽然勇猛，但楚军被围了好几层，粮草也断了，士气越来越低。韩信又想出了一个计策——他让汉军士兵在晚上唱起了楚地的歌谣。楚军将士一听，以为楚地已经被汉军占领了，一个个都思念家乡，再也没了斗志。
项羽见军心涣散，知道大势已去，趁着夜色，率领八百多名骑兵突围。韩信赶紧派人去追，一直追到乌江边上。项羽看着滔滔江水，又想起了跟自己一起出来的江东子弟，如今只剩下自己一个人，心里又愧又恨，最后拔剑自刎了。
项羽一死，楚汉争霸就结束了。刘邦终于夺取了天下，建立了汉朝。而韩信，作为帮刘邦打天下的第一功臣，他的名字，也永远刻在了历史的丰碑上——“连百万之军，战必胜，攻必取”，刘邦的这句评价，成了韩信一生最精准的注脚。
可谁也没想到，这辉煌的顶点，却也是韩信悲剧的开始。刘邦当了皇帝之后，心里就开始犯嘀咕：韩信手里有这么多兵权，又这么会打仗，要是他反了，谁能打得过他？于是，刘邦就开始一步步削弱韩信的势力。
项羽刚死没多久，刘邦就以“巡游云梦泽”为借口，召见韩信。韩信心里知道刘邦是冲着自己来的，可又觉得自己没做错什么，就去见了刘邦。结果刘邦一见到韩信，就下令把他绑了起来，押回洛阳。虽然最后没杀他，却把他的齐王封号撤了，改封为楚王，让他去镇守楚地。
韩信虽然心里委屈，但也只能接受。可到了楚地之后，刘邦还是不放心。没过多久，就有人诬告韩信谋反。刘邦又一次召见韩信，韩信知道这一去恐怕凶多吉少，可又不敢不去。最后，刘邦还是没杀他，只是把他的楚王封号也撤了，降为“淮阴侯”，把他留在长安，放在自己眼皮子底下看着。
从此，韩信就成了一个没有封地、没有兵权的侯爷，天天在长安城里无所事事。他看着以前不如自己的樊哙、夏侯婴等人，如今一个个都成了刘邦的亲信，心里更是憋屈。有一次，韩信去拜访樊哙，樊哙见了他，还像以前一样，恭恭敬敬地行大礼，说：“大王您来看我，真是我的荣幸！”可韩信走了之后，却叹了口气说：“我这辈子，居然要跟樊哙这样的人同列，真是可悲啊！”
他的不满，很快就传到了刘邦的耳朵里。刘邦虽然没说什么，但心里对韩信的猜忌，却越来越深。而韩信自己，也渐渐觉得，刘邦早晚要对自己下手，于是就开始暗中联络一个叫陈豨的将领，想等陈豨在外起兵的时候，自己在长安里应外合，推翻刘邦。
可韩信没想到，他的计划，早就被人泄露了。公元前196年，陈豨果然在代地起兵谋反，刘邦亲自率军去平叛。刘邦走后，长安城里就剩下吕后和太子。吕后得知韩信要在长安谋反，立刻找来了萧何，商量对策。
萧何是韩信的恩人，也是韩信最信任的人。吕后让萧何去骗韩信，说刘邦已经平定了陈豨的叛乱