这时，杨国忠担任御史中丞，正受到唐玄宗的恩宠，执掌大权。安禄山上下殿阶时，杨国忠常常搀扶他。安禄山与王鉷都是御史大夫，王鉷的权力地位仅次于李林甫。安禄山见到李林甫时，态度颇为傲慢。李林甫假装因为其他事情召见王鉷，王鉷到达后，快步上前参拜，非常恭敬，安禄山不自觉地感到失态，态度变得更加恭敬。李林甫与安禄山交谈时，每次都能揣摩到他的心意，提前说出来，安禄山既惊讶又佩服。安禄山对其他公卿都很傲慢无礼，唯独畏惧李林甫，每次见到李林甫，即使是在严冬，也常常汗流浃背，浸湿衣服。李林甫于是邀请他坐在中书厅，用温和的话语安抚他，亲自解开自己的披袍，盖在他身上。安禄山心中感激，无话不谈，称呼李林甫为十郎。安禄山回到范阳后，刘骆谷每次从长安来，安禄山必定问：“十郎说了什么？” 听到赞美的话就高兴；如果刘骆谷只是说 “告诉安大夫，要好好检点自己！” 安禄山就会反手撑着床说：“唉，我死定了！”
安禄山兼任三个藩镇的节度使后，赏罚大权自己掌握，日益骄横跋扈。他自认为过去不参拜太子，如今唐玄宗年纪已老，心中颇为恐惧；又看到唐朝的武备松弛，产生了轻视中原的心思。孔目官严庄、掌书记高尚于是为他解释图谶，劝说他发动叛乱。
安禄山收养了八千多名同罗、奚、契丹的降兵，称之为 “曳落河”。曳落河在胡语中是壮士的意思。再加上一百多名家僮，都骁勇善战，一个人可以抵挡一百个人。又饲养了数万匹战马，大量聚集兵器，分别派遣胡商前往各个藩镇贩卖货物，每年输送数百万的珍奇货物。私下制作了数百万件绯色、紫色的官袍和鱼袋。以高尚、严庄、张通儒以及将军孙孝哲为心腹，史思明、安守忠、李归仁、蔡希德、牛廷玠、向润容、李庭望、崔乾佑、尹子奇、何千年、武令珣、能元皓、田承嗣、田乾真、阿史那承庆为爪牙。高尚是雍权人，本名叫不危，很有文才，在河朔一带游历，贫困不得志，常常感叹说：“高不危应当成就大事而死，怎么能啃草根求得活命呢！” 安禄山将他引入幕府，让他出入自己的卧室。高尚掌管文书奏疏，严庄掌管账簿。张通儒是张万岁的儿子；孙孝哲是契丹人。田承嗣世代担任卢龙的小校，安禄山任命他为前锋兵马使，他治军严整。有一次下大雪，安禄山巡视各个军营，到达田承嗣的军营时，寂静得像没有人一样，进入营中检阅士卒，没有一个人不在岗位上，安禄山因此器重他。
夏季四月壬午日，剑南节度使鲜于仲通讨伐南诏蛮，在泸水南岸大败。当时鲜于仲通率领八万军队，分两路从戎州、巂州出发，到达曲州、靖州。南诏王阁罗凤派遣使者道歉，请求归还所掠夺的财物，修筑云南城后离去，并且说：“如今吐蕃大军逼近边境，如果不答应我，我将归顺吐蕃，云南就不再是唐朝的领土了。” 鲜于仲通不答应，囚禁了他的使者。进军到西洱河，与阁罗凤交战，军队大败，士卒死亡六万人，鲜于仲通仅以身免。杨国忠掩盖他的败绩，仍然叙述他的战功。
阁罗凤收集阵亡将士的尸体，修筑成京观，于是向北臣服于吐蕃。蛮语中称弟弟为 “钟”，吐蕃任命阁罗凤为 “赞普钟”，号称东帝，赐予他金印。阁罗凤在国门处刻立石碑，说明自己是迫不得已才反叛唐朝，并且说：“我世世代代侍奉唐朝，受到唐朝的封赏，后代如果能够重新归顺唐朝，应当指着石碑向唐朝的使者说明，知道我的反叛并非出于本心。” 唐玄宗下令大规模招募两京以及河南、河北的军队，以攻打南诏；人们听说云南多瘴气瘟疫，士兵还没有作战就死亡了十分之八九，没有人愿意应募。杨国忠派遣御史分道捕捉壮丁，用枷锁锁着送到军营。按照旧制，百姓有勋级的可以免除兵役，当时调兵数量已经很多，杨国忠上奏请求先征调有高勋级的人。于是被征调的人心中忧愁怨恨，父母妻子儿女为他们送行，所到之处，哭声震动田野。
高仙芝俘虏石国王后，石国王子逃到各个胡人部落，详细诉说了高仙芝欺骗、引诱、贪婪、残暴的情况。各个胡人部落都很愤怒，暗中勾结大食，想要一起攻打安西四镇。高仙芝听说后，率领三万蕃、汉军队攻打大食，深入七百多里，到达恒罗斯城，与大食军队相遇。双方相持五天后，葛罗禄部落反叛，与大食军队夹击唐朝军队，高仙芝大败，士卒几乎全部死亡，只剩下几千人。右威卫将军李嗣业劝说高仙芝连夜逃走，道路狭窄险要，拔汗那部落的部众在前面，人畜堵塞了道路；李嗣业在前面开路，挥舞大棒击打，人马都被打死，高仙芝才得以通过。
将领和士兵相互失散，别将汧阳人段秀实听到李嗣业的声音，辱骂他说：“躲避敌人，率先逃跑，是没有勇气；保全自己，抛弃部众，是没有仁爱之心。侥幸得以到达，难道不感到惭愧吗！” 李嗣业握住他的手道歉，留下抵抗追兵，收集溃散的士卒，得以一同脱险。回到安西后，李嗣业向高仙芝推荐段秀实，任命段秀实兼任都知兵马使，担任自己的判官。
八月丙辰日，武库发生火