王世充的尉州刺史时德睿率领所辖的杞州、夏州、陈州、随州、许州、颍州、尉州七州前来投降。秦王李世民根据情况需要命令州县官员都依照王世充原来的任命，不加变更，改尉州为南汴州，于是黄河以南的州县相继前来投降。
刘武周的降将寻相等人大多叛逃离去。众将怀疑尉迟敬德，将他囚禁在军中。行台左仆射屈突通、尚书殷开山对李世民说：“尉迟敬德骁勇无比，现在既然囚禁了他，心中必然怨恨，留下他恐怕成为后患，不如就此杀了他。”李世民说：“不对。尉迟敬德如果要叛变，难道会在寻相之后吗！”立即命令释放他，带入卧室内，赐给他金子，说：“大丈夫以意气相期许，不要因为小嫌隙而介意，我终究不会听信谗言而杀害忠良，您应当体察。如果一定要离开，用这些金子相助，以表一时共事的情谊。”辛巳日（十九日），李世民率领五百骑兵巡行战区，登上北魏宣武帝陵。王世充率领步兵骑兵一万多人突然到达，包围了他们。单雄信手持长矛直冲李世民，尉迟敬德跃马大喊，横刺单雄信落马，王世充的军队稍稍退却，尉迟敬德保护李世民冲出包围。李世民、尉迟敬德又率领骑兵回身再战，出入王世充的军阵，往返没有阻碍。屈突通率领大军随后到达，王世充的军队大败，仅自身逃脱。擒获他的冠军大将军陈智略，斩首一千多级，俘获手持长矛的排槊兵六千人。李世民对尉迟敬德说：“您报答我怎么这样快啊！”赐给尉迟敬德一箱金银，从此对他的恩宠待遇日益隆厚。
尉迟敬德善于躲避长矛，每次单枪匹马冲入敌阵，敌人密集的长矛刺他，始终不能伤到他，又能夺取敌人的长矛回刺敌人。齐王李元吉以善于使长矛自负，听说尉迟敬德的本领，请求各自去掉矛刃互相较量胜负，尉迟敬德说：“敬德自当去掉矛刃，大王不必去掉。”随后李元吉刺他，始终不能刺中。秦王李世民问尉迟敬德说：“躲避长矛和夺取长矛，哪个难？”尉迟敬德说：“夺取长矛难。”于是命令尉迟敬德夺取李元吉的长矛。李元吉手持长矛跃马，一心想刺中尉迟敬德，尉迟敬德片刻之间三次夺下他的长矛；李元吉虽然表面上惊叹不已，内心却深以为耻。
叛乱的胡人攻陷岚州。
当初，王世充任命邴元真为滑州行台仆射。濮州刺史杜才干，是李密的旧将，怨恨邴元真背叛李密，假意率领部众向他投降。邴元真仗着自己的官势，亲自前去招抚慰问，杜才干出城迎接，请他入内就坐，抓住他列举罪状说：“你本是庸才，魏公（李密）提拔你为首席僚属，你不曾建立丝毫功劳，反而构成滔天大祸，现在来送死，是你应得的下场！”于是斩杀他，派人带着他的首级到黎阳祭奠李密的坟墓。壬午日（二十日），杜才干献出濮州投降。
突厥莫贺咄设侵犯凉州，总管杨恭仁攻击他，被他打败，掳掠男女数千人离去。
丙戌日（二十四日），任命田瓒为显州总管，赐爵蔡国公。
冬季，十月甲午日（初二），王世充的大将军张镇周前来投降。
甲辰日（十二日），行军总管罗士信袭击王世充的硖石堡，攻克该堡。罗士信又包围千金堡，堡中的人骂他。罗士信夜里派一百多人抱着几十个婴儿到堡下，让婴儿啼哭呼喊，假称“从东都来投奔罗总管”。然后又互相说：“这是千金堡啊，我们弄错了。”立即离去。堡中的人以为罗士信已经离开，来的是洛阳逃出来的人，出兵追赶他们。罗士信在路边埋伏军队，等到堡门打开，突然冲入，屠杀全堡。
窦建德包围幽州时，李艺向高开道告急，高开道率领二千骑兵救援他，窦建德带兵撤离，高开道通过李艺派遣使者前来投降。戊申日（十六日），高祖任命高开道为蔚州总管，赐姓李，封北平郡王。高开道脸上有箭头，召医生取出来，医生说：“箭头太深，不能取出。”高开道发怒，杀了他。另外召一个医生，医生说：“取出来恐怕痛。”又杀了他。再召一个医生，医生说：“可以取出。”于是凿开骨头，放入楔子，骨头裂开一寸多，终于取出箭头；高开道上奏乐妓进餐不停。
窦建德率领部众二十万再次进攻幽州。窦建德的士兵已经攀上城垛，薛万均、薛万彻率领敢死队一百人从地道出到敌军背后，突然袭击，窦建德的军队溃散逃走，斩首一千多级。李艺的军队乘胜逼近窦建德的营寨，窦建德在营中布阵，填平壕沟出击，奋力攻击，大败李艺，窦建德追击溃逃的李艺。追到幽州城下，攻城，未能攻克而返回。
李密失败后，杨庆回到洛阳，恢复杨姓。等到王世充称帝，杨庆又恢复姓郭，王世充任命他为管州总管，把哥哥的女儿嫁给他。秦王李世民进逼洛阳，杨庆秘密派人请求投降，李世民派总管李世积带兵前去占据