癸卯日，北齐军队从方山推进到倪塘，巡逻的骑兵逼近皇宫，建康城陷入震动恐慌。梁敬帝率领禁军出宫，驻扎在长乐寺，朝廷内外实行戒严。陈霸先在白城抵御徐嗣徽等人，恰好与周文育的军队会合。即将交战时，风势猛烈，陈霸先说：“军队不能逆风作战。” 周文育说：“事态紧急，何必拘泥于古代的兵法！” 拔出长矛上马率先冲锋，各路军队紧随其后，不久后风向也发生了转变，北齐军队死伤数百人。侯安都与徐嗣徽等人在耕坛以南交战，侯安都率领十二名骑兵冲破北齐军队的阵形，生擒北齐仪同三司乞伏无劳。陈霸先暗中抽调三千名精锐士兵交给沈泰，让他渡过长江，在瓜步袭击北齐行台赵彦深，缴获一百多艘战舰和一万斛粮食。
六月甲辰日，北齐军队暗中抵达钟山，侯安都与北齐将领王敬宝在龙尾交战，军主张纂战死。丁未日，北齐军队抵达幕府山，陈霸先派遣别将钱明率领水军从江乘出发，截击北齐军队的粮草运输，缴获了全部的船只和粮食。北齐军队缺乏食物，只好杀马驴充饥。庚戌日，北齐军队越过钟山，陈霸先与各路军队分别驻扎在乐游苑以东和覆舟山以北，切断北齐军队的交通要道。壬子日，北齐军队抵达玄武湖西北，准备占据北郊坛，梁朝军队从覆舟山以东转移驻扎到北郊坛以北，与北齐军队对峙。
恰逢连日大雨，平地积水达一丈多深，北齐军队日夜浸泡在泥水中，脚趾都溃烂了，只能悬挂锅来做饭；而皇宫中和潮沟北路地势干燥，梁朝军队能够轮流休息。当时四方交通隔绝，粮草无法运到建康，建康的百姓流离失所，无法征集到物资。甲寅日，天气略微放晴，陈霸先准备出战，从集市上征集到麦饭，分发给士兵们，士兵们都饥饿疲惫。恰逢陈茜送来三千斛大米和一千只鸭子，陈霸先下令煮米饭、炖鸭子，士兵们每人用荷叶包裹米饭，里面夹着几块鸭肉。乙卯日，天还没亮，士兵们就吃完了饭，拂晓时分，陈霸先率领部下从幕府山出兵。侯安都对他的部将萧摩诃说：“你勇猛善战，名声远扬，百闻不如一见。” 萧摩诃回答说：“今天就让您见识一下。” 交战时，侯安都从马上摔下来，北齐军队将他包围，萧摩诃单人独骑大声呼喊，直冲北齐军队，北齐军队溃散败退，侯安都才得以脱险。陈霸先与吴明彻、沈泰等各路军队首尾呼应，全力发动大战，侯安都从白下率领军队从侧面袭击北齐军队的后方，北齐军队大败，被斩杀和俘获的有数千人，相互踩踏而死的不计其数。梁朝军队生擒徐嗣徽及其弟弟徐嗣宗，将他们斩首示众，追击逃兵直到临沂。江乘、摄山、钟山等各路军队也相继获胜，俘获萧轨、东方老、王敬宝等北齐将帅四十六人。北齐士兵中能够逃到长江边的，捆扎芦苇作为筏子渡江，很多人在江中溺水而死，漂浮的尸体一直绵延到京口，遮蔽了江面和河岸；只有任约、王僧愔得以逃脱。丁巳日，各路军队出兵南州，烧毁北齐的战舰。
戊午日，梁朝大赦天下。己未日，解除戒严。士兵们用缴获的物资换取酒喝，每个人只够喝醉一次。庚申日，梁朝斩杀北齐将领萧轨等人，齐人听说后，也杀害了陈昙朗。陈霸先上书请求解除自己南徐州刺史的职务，授予侯安都。
侯平多次击败后梁军队，因为王琳的军队无法接应，不再听从王琳的指挥；王琳派遣将领讨伐他。侯平杀死巴州助防吕旬，收编他的部众，逃奔江州，侯瑱与他结拜为兄弟。王琳的军势更加衰弱，乙丑日，王琳派遣使者向北齐呈递奏表，并且献上驯服的大象。江陵沦陷时，王琳的妻子蔡氏、世子王毅都被西魏俘获，王琳又向西魏表示归顺，请求赎回妻子和儿子；同时也向梁朝称臣。
北齐征调三十多万工匠，扩建三台宫殿。
北齐显祖（高洋）刚即位时，留心治国之术，致力于简洁清静，用人坦诚，让大臣们能够尽力辅佐。他还能以法律约束下属，无论谁触犯法律，即使是皇亲国戚也绝不宽容，朝廷内外都秩序井然。至于军政大事的决策，他都亲自决断；每次出征作战，都亲自冒着箭雨石块，所向披靡，立下战功。几年之后，他逐渐因功业而自满，于是嗜酒淫逸，肆意施行暴虐之事：有时亲自歌舞，通宵达旦；有时披散头发、穿着胡服，混杂穿着锦缎彩衣；有时袒露身体，涂抹粉黛；有时乘坐牛、驴、骆驼、白象，不安装马鞍和缰绳；有时让崔季舒、刘桃枝背着他行走，自己手持胡鼓拍打；对皇亲国戚的府邸，日夜前往，在集市上闲逛，在街巷中坐卧；有时在盛夏烈日下暴晒身体，有时在寒冬腊月脱光衣服奔跑；随从们都难以忍受，他却泰然自若。三台宫殿的木构高达二十七丈，两栋宫殿之间相距二百多尺，工匠们都感到危险恐惧，纷纷系上绳子以防不测，而高