高澄任命廷尉卿杜弼为军司，代理行台左丞，临行前，高澄询问他处理政务的关键、应当引以为戒的事情，让他记录一两条。杜弼请求口头陈述，说：“天下的大事，没有比赏罚更重要的了。奖赏一个人能让天下人都高兴，惩罚一个人能让天下人都害怕，如果这两件事没有失误，国家自然就能治理得很好。” 高澄十分高兴，说：“话虽然不多，但在道理上非常重要。”
慕容绍宗率领十万军队占据橐驼岘。羊侃劝说贞阳侯萧渊明趁慕容绍宗远道而来，出兵袭击他，萧渊明不听从；第二天早晨，羊侃又劝说出战，萧渊明仍然不听从；羊侃于是率领自己的部下出兵驻扎在堤坝上。
丙午日（二十五日），慕容绍宗抵达彭城城下，率领一万名步兵、骑兵攻打潼州刺史郭凤的军营，箭如雨下。萧渊明喝醉了酒，不能起身，命令各位将领救援郭凤，将领们都不敢出兵。北兖州刺史胡贵孙对谯州刺史赵伯超说：“我们率领军队前来，本来是为了什么，如今遇到敌人却不出战吗？” 赵伯超无法回答。胡贵孙独自率领部下与东魏军队交战，斩首二百级。赵伯超率领数千名部众不敢救援，对他的部下说：“敌军如此强大，与他们交战必定会失败，不如保全军队早日返回，可以免除罪责。” 部下都说：“好！” 于是率军逃回去了。
起初，侯景常常告诫梁朝士兵说：“追击逃兵不要超过二里地。” 慕容绍宗将要出战时，因为梁朝士兵轻便剽悍，担心自己的军队不能抵挡，逐一召集将士们说：“我会假装败退，引诱吴地的士兵追击，你们从背后袭击他们。” 东魏军队实际上战败逃走，梁朝士兵没有听从侯景的告诫，乘胜深入追击。东魏的将士们相信了慕容绍宗的话，争相共同夹击梁朝军队，梁朝军队大败，贞阳侯萧渊明以及胡贵孙、赵伯超等人都被东魏俘虏，士兵伤亡数万人。羊侃整顿军阵，缓缓返回。
梁武帝正在白天睡觉，宦官张僧胤报告朱异有要事启奏，梁武帝感到惊骇，急忙起身乘坐辇车，前往文德殿阁。朱异说：“寒山之战我军失利。” 梁武帝听到后，精神恍惚，差点从床上摔下来。张僧胤扶住他坐下，梁武帝于是叹息说：“我难道要重蹈晋朝灭亡的覆辙吗！”
郭凤退守潼州，慕容绍宗进军包围潼州。十二月甲子朔（初一），郭凤弃城逃走。
东魏派军司杜弼撰写檄文，传递给梁朝说：“皇家传承基业，光辉与上天相配，只有你们吴、越地区，独自违抗教化。君主怀有止息战争的心意，宰相减少军事行动的命令，于是释放被俘的梁朝士兵，用和睦友好的态度晓谕你们。虽然这一美好的谋略和长远的打算，是由我们率先提出的，但停止战争、让百姓休养生息，你们却获得了利益。侯景这个小子，天生猜忌叛逆，远托关、陇地区，依附奸伪政权（西魏），叛逆的君主（西魏文帝）确立了君臣名分，伪丞相（宇文泰）缔结了兄弟情谊，难道能说没有恩义吗？但他最终还是难以供养，不久就改变心意，亲自挑起战乱。他的罪恶暴露无遗，无处容身，于是把金陵当作逃亡的巢穴，江南当作寄居的地方，用甜言蜜语、谦卑的礼节，进献计策谋求自身利益，他的虚假言辞，显而易见。而你们伪朝的君臣，幸灾乐祸，忘恩负义，君主在上荒淫无道，臣子在下蒙蔽欺骗，勾结奸恶之徒，断绝邻国友好关系，征调军队保卫边境，却放纵盗贼侵犯他国。事物没有固定的方向，局势没有固定的态势，有的乘利而受害，有的因得而更失。因此吴国侵犯齐国边境，最终招致句践的军队复仇；赵国接纳韩国的土地，最终导致长平之战的惨败。更何况你们鞭打疲惫的百姓，侵犯我徐州地区，修筑堡垒拦截河流，舍弃舟船谋求利益。因此，我们手持鼓槌、执掌军旗的将领，擅长跳跃投石的士兵，都满怀愤怒，神色严厉，如同奔赴私人仇怨一样。你们连接军营，率领部众，依山傍水，挥舞着螳螂般的斧头，披着蜣螂般的铠甲，如同坐在即将倾覆的车子旁等待车轮碾压，坐在堆积的柴草上等待焚烧。等到刀锋刚刚交锋，尘土刚刚接触，你们就已经丢戟弃戈，土崩瓦解，士兵们在舟中被生擒，在军鼓下脱下铠甲投降，同姓异姓的官员，都被绳索捆绑，络绎不绝。是非曲直已经分明，强弱对比相差悬殊，俘获一个人却失去一个国家，看见黄雀却忘记了深深的陷阱，这是有智慧的人不会做的，有仁德的人不会向往的。过去的错误已经难以挽回，但未来的事情还可以补救。侯景以一个鄙陋粗俗的人，遭遇风云际会，位列三公，封邑万户，揣度自身的名分，早就应该知足止步。但他却四处周旋，反复无常，这难道是无缘无故的吗？他的心意显而易见。你们却授予他锋利的武器，教导他疏于防备，让他得以容纳奸邪，抓住可乘之机。如今看到南风不竞（指梁朝势力衰落），上天要灭亡梁朝的征兆已经显现，这个老贼的奸