王敬则率领一万名全副武装的士兵渡过浙江。张瑰派三千士兵在松江抵抗王敬则，士兵们听到王敬则军队的鼓声，一下子就溃散逃跑，张瑰放弃郡城，逃到民间躲藏。王敬则以老将身份起兵，百姓们扛着竹篙、拿着铁锹，跟随他的人有十几万；抵达晋陵时，南沙人范修化杀死县令公上延孙，响应王敬则。王敬则走到武进陵口（高帝、武帝的陵墓所在地），痛哭着经过。
乌程人丘仲孚担任曲阿县令，王敬则的前锋突然抵达，丘仲孚对官吏百姓说：“叛军虽然乘胜而来，气势锐利，但都是乌合之众，容易离散。现在如果收集船舰，凿开长冈埭，放干渎水来阻断他们的去路，能拖延几天，朝廷大军必定赶到，这样一来，大事就能成功了。” 王敬则的军队赶到时，恰逢渎水干涸，果然停滞不前，无法前进。
五月壬午日，明帝下诏命前军司马左兴盛、后军将军崔恭祖、辅国将军刘山阳、龙骧将军兼马军主胡松，在曲阿长冈修筑营垒；任命右仆射沈文季为持节都督，驻守湖头，防备王敬则从京口进军。崔恭祖是崔慧景的族人。
王敬则猛攻左兴盛、刘山阳两座营垒，朝廷军队抵挡不住，想撤退却无法冲出包围，只好拼死作战。胡松率领骑兵从叛军后方突袭，叛军大多是平民，没有武器，全都惊慌溃散。王敬则的军队大败，他想找马再上阵，却没找到，崔恭祖冲上去把他刺倒在地，左兴盛的随从袁文旷上前斩下他的首级。乙酉日，王敬则的首级被送到建康。
当时明帝的病情已经很重，王敬则突然从东边起兵，朝廷上下震惊恐惧。太子萧宝卷让人爬上屋顶，看到征虏亭失火，以为是王敬则来了，急忙收拾行装想逃跑。王敬则听说后，高兴地说：“檀公三十六策，走为上策，我看你们父子也只能逃跑了！” 这是当时人讥讽檀道济躲避北魏的话。王敬则起兵时声势浩大，可没过几天就失败了。
朝廷军队讨伐王敬则的党羽，晋陵地区因依附王敬则而应被处死的百姓很多。太守王瞻上奏说：“愚昧的百姓容易被煽动，不值得用严厉的刑法追究。” 明帝批准了他的奏请，因此保全性命的百姓数以万计。王瞻是王弘之的侄孙。
明帝奖赏谢朓的功劳，升任他为尚书吏部郎。谢朓上奏表三次推辞，明帝不允许。中书省的官员疑惑谢朓的官职还没到需要推辞的级别，国子祭酒沈约说：“近代以来，小官不推辞，已经成了惯例。谢吏部这次被破格提拔，他推辞是另有深意。推辞体现的是人情，和官职大小有什么关系呢！” 谢朓的妻子常常怀揣刀子想杀他，谢朓不敢和她见面。
秋季七月，北魏彭城王元勰上奏表，请求把自己一年的封国赋税、官职俸禄和亲信的抚恤费用，全部捐献出来补充军国开支。北魏主（孝文帝）下诏说：“牺牲自身利益保全国家，这是深远的大义。你的官职俸禄就暂停发放，封国赋税和亲信抚恤费用允许你留下三分之一。” 壬午日，北魏主又下诏，削减皇后私人府库的一半财物，六宫妃嫔、五服之内亲属的抚恤费用也减半，军中人员的抚恤费用减三分之一，用节省下来的财物赏赐军队。
癸卯日，齐朝任命太子中庶子萧衍为雍州刺史。
己酉日，齐明帝在正福殿去世。遗诏说：“徐孝嗣可重申之前的任命（开府仪同三司）。沈文季可任左仆射，江祏可任右仆射，江祀可任侍中，刘暄可任卫尉。军政事务可委托太尉陈显达；朝廷内外各种事务，无论大小，都委托徐孝嗣、萧遥光、萧坦之、江祏处理，重大事务要和沈文季、江祀、刘暄共同商议。心腹重任可委托刘悛、萧惠休、崔慧景。”
明帝性情猜忌多疑，很少外出，最终也没举行过郊天祭祀。他还深信巫师，每次外出前都要占卜吉凶，想往东去却谎称往西，想往南去却谎称往北。起初生病时，他把病情隐瞒得很严实，仍然处理政务不停。过了很久，他下令在尚书省的文书档案中寻找白鱼（据说可入药）治病，外界才知道他生病了。
太子萧宝卷即位（即东昏侯）。
八月辛亥日，北魏太子元恪从洛阳前往悬瓠朝见北魏主。
壬子日，齐朝奉朝请邓学献出齐兴郡，投降北魏。
北魏主入侵齐朝时，曾派人征调高车部落的士兵。高车人害怕远征，拥戴袁纥树者为首领，一起向北反叛。北魏主派征北将军宇文福讨伐，大败而回，宇文福因此被罢官。北魏主又任命平北将军江阳王元继为都督北讨诸军事，讨伐高车，从怀朔镇以东的地区，都受元继指挥，同时让他代理镇守平城。元继是元熙的曾孙。
八月，齐朝将明帝安葬在兴安陵，庙号高宗。东昏侯讨厌明帝的灵柩停放在太极殿，想尽快下葬。徐孝嗣坚决反对，才得以拖延一个多月。东昏侯每次该哭丧时，总说喉咙痛。太中大夫羊阐入宫哭丧，他没有头发，痛哭时俯仰起身，头巾掉落在地上。东昏侯停止哭泣，大笑起来，对身边人说：“秃鹫来哭丧了！”
九月己亥日，北魏主听说齐明帝