前秦以左仆射鱼遵为司空。
九月，前秦丞相苻雄率众二万回长安，派平昌王苻菁平定上洛，在丰阳川设荆州，以步兵校尉、金城人郭敬为刺史。苻雄与清河王苻法、苻飞分讨孔持等。
姚襄屯历阳，因前燕、前秦正强，未有北伐之志，于是在淮水两岸广兴屯田，训练将士。殷浩在寿春，厌恶其强盛，囚禁姚襄诸弟，屡派刺客刺他，刺客都将实情告姚襄。安北将军魏统死，弟弟魏憬代领部曲。殷浩暗中派魏憬率兵五千袭姚襄，姚襄杀魏憬，并其众。殷浩更厌恶他，派龙骧将军刘启守谯城，迁姚襄到梁国蠡台，上表授姚襄为梁国内史。
魏憬子弟多次往来寿春，姚襄更疑惧，派参军权翼出使殷浩。殷浩说：“我与姚平北同为王臣，休戚与共。平北每举动专断，甚失辅车相依之理，岂我所望！”权翼说：“平北英姿绝世，拥兵数万远归晋室，是因朝廷有道、宰辅明哲。今将军轻信谗言，与平北有隙，我认为猜嫌之端，在您不在他。”殷浩说：“平北生杀自由，又纵小人抢我马。王臣之体，岂能如此？”权翼说：“平北归命圣朝，岂肯妄杀无辜！犯法之人，也王法所不容，杀之何害！”殷浩说：“那么抢马又是为何？”权翼说：“将军认为平北雄武难制，终将讨之，所以取马欲自卫。”殷浩笑说：“何至如此！”
当初，殷浩暗中派人诱前秦梁安、雷弱儿，让他们杀前秦主苻健，许诺关右重任，雷弱儿假意答应，且请兵接应。殷浩听说张遇叛乱，苻健侄子辅国将军黄眉从洛阳西奔，以为梁安等事已成功。冬季，十月，殷浩从寿春率众七万北伐，欲进据洛阳，修复陵园。吏部尚书王彪之上会稽王司马昱笺，认为：“雷弱儿等可能有诈，殷浩不应轻进。”不听。殷浩以姚襄为前锋。姚襄引兵北行，料殷浩将至，诈令部众夜逃，暗中埋伏甲兵截击。殷浩听说後追姚襄到山桑。姚襄纵兵击之，殷浩大败，弃辎重，逃保谯城。姚襄俘斩万余人，尽收其资粮兵器，让哥哥姚益守山桑，姚襄又到淮南。会稽王司马昱对王彪之说：“您言无不中，张良、陈平无法超过！”
西平敬烈公张重华有病，儿子张曜灵才十岁，立为世子，赦境内。张重华庶兄、长宁侯张祚，有勇力、吏干，而狡诈善事内外，与张重华宠臣赵长、尉缉等结为异姓兄弟。都尉常据请求将张祚调出，张重华说：“我正以张祚为周公，让他辅佐幼子，你这是什么话！”
谢艾因枹罕之功受张重华宠信，左右嫉妒，谗毁谢艾，调出为酒泉太守。谢艾上疏说：“权幸用事，公室将危，乞求让我入朝侍从。”且说：“长宁侯张祚及赵长等将作乱，应尽逐之。”十一月，己未日，张重华病重，手令征谢艾为卫将军，监中外诸军事，辅政；张祚、赵长等藏匿不宣。
丁卯日，张重华死，世子张曜灵立，称大司马、凉州刺史、西平公。赵长等假造张重华遗令，以长宁侯张祚为都督中外诸军事、抚军大将军，辅政。
殷浩派部将刘启、王彬之攻姚益于山桑。姚襄从淮南反击，刘启、王彬之都败死。姚襄进据芍陂。
后赵末，乐陵朱秃、平原杜能、清河丁娆、阳平孙元各拥兵分据城邑，至此都请降前燕；燕主慕容俊以朱秃为青州刺史，杜能为平原太守，丁娆为立节将军，孙元为兖州刺史，各留原地安抚部众。
前秦丞相苻雄克池阳，斩孔特。十二月，清河王苻法、苻飞克鄠，斩刘珍、夏侯显。
姚襄渡淮，屯盱眙，招掠流民，众至七万，分置守宰，劝课农桑；派使者到建康控告殷浩，并自责谢罪。诏以谢尚都督江西、淮南诸军事、豫州刺史，镇历阳。
凉右长史赵长等建议，认为：“时难未平，宜立长君，张曜灵年幼，请立长宁侯张祚。”张祚先得幸于张重华之母马氏，马氏同意，于是废张曜灵为凉宁侯，立张祚为大都督、大将军、凉州牧、凉公。张祚得志後，淫虐无度，杀张重华妃裴氏及谢艾。
燕卫将军慕容恪、抚军将军慕容军、左将军慕容彪等屡荐给事黄门侍郎慕容霸有命世之才，宜总大任。此年，燕主慕容俊以慕容霸为使持节、安东将军、北冀州刺史，镇常山。
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晋穆帝永和十年（甲寅年，公元354年）
春季，正月，张祚自称凉王，改建兴四十二年为和平元年。立妻辛氏为王后，子张太和为太子，封弟张天锡为长宁侯，子张庭坚为建康侯，张曜灵弟张玄靓为凉武侯。设置百官，郊祀天地，用天子礼乐。尚书马岌恳切劝谏，被免官。郎中丁琪又劝谏说：“我自武公（张轨）以来，世守臣节，抱忠履谦五十余年，故能以一州之众，抗举世之敌，年年出兵，民不告疲。殿下勋德未高于先公，却急于改元称帝，臣未见其可。百姓所以效命，远方所以归向，是因我能尊奉晋室。如今自尊，则中外离心，怎能以一隅之地，