后赵王石虎因为前燕王慕容皝不会同后赵军队攻打段辽却独自占有其利，想讨伐他。太史令赵揽劝谏说：“岁星正守在燕国的分野，出兵必定无功。”石虎发怒，鞭打他。慕容皝听说后，调集军队严密设防：撤销了六卿、纳言、常伯、冗骑常侍等官职。后赵军队有数十万，燕国人震惊恐惧。慕容皝对内史高诩说：“该怎么办？”高诩回答说：“赵军虽然强大，但不必忧虑，只需坚守来抵抗他们，他们就无能为力了。”
石虎派使者四处出动，招诱民众和夷人，前燕成周内史崔焘、居就令游泓、武原令常霸、东夷校尉封抽、护军宋晃等人都响应他，共获得三十六座城。游泓是游邃哥哥的儿子。冀阳流亡寄寓的士人共同杀了太守宋烛向后赵投降。宋烛是宋晃的堂兄。营丘内史鲜于屈也派使者投降后赵。武宁令广平人孙兴告谕官吏民众共同逮捕鲜于屈，列举他的罪状后杀了他，关闭城门抵抗坚守。朝鲜令昌黎人孙泳率领部众抵抗后赵。大姓王清等人密谋响应后赵，孙泳逮捕并杀了他们；同谋的数百人惶恐请罪，孙泳都释放了他们，和他们共同抵抗坚守。乐浪太守鞠彭因为境内都反叛，挑选乡里壮士二百多人共同返回棘城。
戊子日，后赵军队进逼棘城。前燕王慕容皝想外逃，帐下将慕舆根劝谏说：“赵强我弱，大王一抬脚那么赵军的气势就形成了，假使赵人收取我国民众，兵力强大粮食充足，就再也无法抗衡了。我私下认为赵人正希望大王这样罢了，为什么要中他们的计呢？如今坚守坚固的城池，力量可增强百倍，纵然赵军猛攻，也足以支持，观察形势窥伺变化，伺机出兵争取利益。如果事情不成功，再逃跑也不晚，为什么望风而逃，做出必然灭亡的举动呢！”慕容皝这才留下，但恐惧的神色仍然显露出来。玄菟太守河间人刘佩说：“如今强寇在外，人心恐惧，事情的安危，系于大王一人。大王此时无可推诿，应当自我勉励来激励将士，不应当示弱。事情危急了，我请求出击，即使没有大胜，也足以安定人心。”于是率领敢死队数百骑兵出城冲击赵军，所向披靡，斩杀俘获后返回，于是士气倍增。慕容皝向封弈问计，封弈回答说：“石虎极其凶暴虐，百姓和神灵共同憎恨，灾祸败亡的到来，还能有多少日子！如今倾国远道而来，进攻和防守的形势不同，敌军虽强，但构不成大患；顿兵多日，嫌隙自然会产生，只需坚守等待罢了。”慕容皝的心意才安定下来。有人劝慕容皝投降，慕容皝说：“我正要夺取天下，说什么投降！”
后赵军队从四面像蚂蚁一样攀附登城，慕舆根等人昼夜奋力作战，共十多天，后赵军队不能攻克，壬辰日，退兵。慕容皝派他的儿子慕容恪率领二千骑兵追击，后赵军队大败，斩获三万多人。后赵各军都丢弃铠甲逃溃，只有游击将军石闵一军独自完好。石闵名瞻，内黄人，本来姓冉，后赵主石勒打败陈午，俘获了他，命令石虎收养为子。石闵骁勇善战，富有策略。石虎喜爱他，待遇如同自己的孙子们。
石虎返回邺城，任命刘群为中书令，卢谌为中书侍郎。蒲洪因功授任使持节、都督六夷诸军事、冠军大将军，封西平郡公。石闵对石虎说：“蒲洪雄俊，得到将士拼死效力，几个儿子都有不寻常的才能，而且拥有强兵五万，驻扎在京城附近；应该秘密除掉他，以安定国家。”石虎说：“我正倚仗他们父子攻取吴、蜀，为什么要杀他们！”对待他们更加优厚。
前燕王慕容皝分兵讨伐各个反叛的城池，都攻下了。拓展疆域到了凡城。崔焘、常霸逃奔邺城，封抽、宋晃、游泓逃奔高句丽。慕容皝奖赏鞠彭、慕舆根等人而惩处反叛者，诛杀了很多；功曹刘翔为他们申辩说理，很多人得以保全性命。
后赵进攻棘城时，前燕右司马李洪的弟弟李普认为棘城必定陷落，劝李洪外出避祸。李洪说：“天道幽远，人事难知。暂且应当听任命，不要轻举妄动自取后悔。”李普坚持请求不止，李洪说：“你认为自己的看法明白透彻，应当自己去做。我受慕容氏的大恩，按道义不能离开，应当在这里效死。”与李普流泪诀别。李普于是投降后赵，随赵军南归，死于丧乱之中；李洪因此以忠诚笃实着名。
后赵王石虎派渡辽将军曹伏率领青州的军队戍守海岛，运输谷物三百万斛供给他们；又用船三百艘运谷三十万斛到高句丽，派典农中郎将王典率领部众一万多人在海边屯田；又命令青州建造船只千艘，图谋进攻前燕。
后赵太子石宣率领步骑兵二万攻击朔方鲜卑斛摩头，打败了他，斩首四万多级。
冀州八郡发生大蝗灾，后赵司隶奏请惩处郡守县令。后赵王石虎说：“这是朕政事有失所致，却想归罪郡守县令，这哪里符合归罪自己的心意呢！司隶不进正直之言，辅助朕的不足，却想随意陷害无辜，可以免