汉献帝建安十六年（辛卯年，公元211年）
春季，正月： 任命曹操的世子曹丕为五官中郎将，设置官属，作为丞相的副手。
三月，关中反叛： 曹操派司隶校尉钟繇讨伐张鲁，命令征西护军夏侯渊等率军从河东郡出发，与钟繇会合。仓曹属高柔劝谏说：“大军西征，韩遂、马超会怀疑是袭击自己，必定互相煽动叛乱。应该先招抚关中三辅地区，三辅如果平定，汉中只需发布一道檄文就能平定。”曹操不听。关中各将领果然怀疑曹操要袭击他们，马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等十部全都反叛，部众十万，占据潼关驻守。曹操派安西将军曹仁总督诸将抵抗，命令他们坚守营垒，不要出战。命令五官将曹丕留守邺城，派奋武将军程昱协助曹丕处理军务，门下督、广陵人徐宣任左护军，留在邺城统率各部，乐安人国渊任留守府长史，总管留守事务。
秋季，七月： 曹操亲自率军攻打马超等人。参与商议的人多数说：“关西士兵善于使用长矛，不挑选精锐部队作前锋，是抵挡不住的。”曹操说：“战争的主导权在我方，不在敌人。敌人虽然善用长矛，我自有办法让他们刺不出来，各位只管看着好了。”
八月，曹操破马超： 曹操到达潼关，与马超等隔着潼关对峙。曹操表面上加紧牵制马超，暗地里派遣徐晃、朱灵率领步兵、骑兵四千人渡过蒲阪津，占据黄河西岸扎营。闰八月，曹操从潼关向北渡过黄河。大军先渡，曹操单独与一百多名虎贲卫士留在南岸断后。马超率领步骑兵一万多人进攻，箭如雨下，曹操仍然坐在胡床上不动。许褚扶着曹操上船，船夫被流箭射死，许褚左手举起马鞍为曹操遮挡，右手划船。校尉丁斐，放出牛马引诱贼兵，贼兵争抢牛马，曹操才得以渡过黄河。随后曹操从蒲阪渡过西边的黄河，沿着黄河修筑甬道向南推进。马超等退守渭水入黄河口。曹操于是多设疑兵，暗中用船载兵进入渭水，架设浮桥，夜里，分兵在渭水南岸扎营。马超等乘夜攻打营寨，被埋伏的士兵击败。马超等驻军渭水南岸，派人送信请求割让黄河以西地区求和，曹操不答应。九月，曹操进军，全军渡过渭水。马超等多次挑战，曹操不应战；马超等又坚持请求割地，并请求送儿子做人质。贾诩认为可以假装答应。曹操再问有什么计策，贾诩说：“离间他们而已。”曹操说：“明白了！”韩遂请求与曹操见面，曹操与韩遂有旧交，于是两人骑马交谈了很长时间，不涉及军事，只说些京都旧事，拍手欢笑。当时秦人、胡人围观的人，里三层外三层，曹操笑着对他们说：“你们想看曹公吗？也不过是个人罢了，并非有四只眼睛两张嘴，只是智谋多一些罢了！”会见结束后，马超等人问韩遂：“曹操说了些什么？”韩遂说：“没说什么。”马超等怀疑韩遂。过了几天，曹操又给韩遂写了一封信，信中涂改了很多地方，像是韩遂改定的样子；马超等更加怀疑韩遂。曹操于是与马超等约定日期会战。曹操先派轻装部队挑战，交战了很长时间，才派出精锐骑兵两面夹击，大败马超等，斩杀成宜、李堪等。韩遂、马超逃奔凉州，杨秋逃奔安定。
曹操解释战术： 将领们问曹操：“当初，敌人据守潼关，渭水北岸道路空虚，您不从河东郡攻击冯翊，反而在潼关与敌对峙，拖延了时日才北渡黄河，这是为什么？”曹操说：“敌人据守潼关，如果我进入河东，敌人必定会分兵把守各处渡口，那么西河就无法渡过了。我故意大张旗鼓向潼关进军；敌人集中全部兵力南守潼关，西河的防备就空虚了，所以徐晃、朱灵两位将军才能轻易夺取西河；然后我再率军北渡黄河。敌人不能与我争夺西河，就是因为有这两位将军的军队。连接车辆，树立栅栏，修筑甬道向南推进，既是造成敌人无法取胜的态势，又是向敌人示弱。渡过渭水后修筑坚固营垒，敌人挑战不应战，是为了使敌人骄傲自满；所以敌人不筑营垒而只求割地。我顺口答应他们，是为了顺从他们的心意，使他们安心而不加防备，趁机积蓄士卒的力量，一旦发动攻击，就是迅雷不及掩耳之势。用兵之道变化多端，本来就不拘泥于一种方法。”
曹操论关中： 起初，关中各部将领每次率军到来，曹操就面露喜色。将领们问他原因，曹操说：“关中地域辽阔，如果叛贼各自凭借险要地势抵抗，征