赵孝成王和临武君都说：“说得好。那么请问王者之兵，该采用什么原则、如何行动才行呢？”
荀卿说：“凡是君主贤明的，他的国家就安定；君主无能的，他的国家就混乱。崇尚礼法、推崇道义的国家就安定；怠慢礼法、轻视道义的国家就混乱。安定的国家就强大，混乱的国家就衰弱，这是国家强弱的基础。君主值得仰赖，民众就能为他所用；君主不值得仰赖，民众就不能为他所用。民众可用则国家强盛，民众不可用则国家衰弱，这是国家强弱的普遍规律。尊重士人的国家强盛，不尊重士人的国家衰弱；爱护百姓的国家强盛，不爱护百姓的国家衰弱；政令有信用的国家强盛，政令无信用的国家衰弱；慎重用兵的国家强盛，轻率用兵的国家衰弱；权力集中的国家强盛，权力分散的国家衰弱；这些都是国家强弱的普遍规律。
齐国重视个人的搏击技巧（技击），规定斩获一个敌人首级，就赏赐黄金八两（赎锱金），而不考虑战争的全局胜负（无本赏）。这种办法，对付弱小的敌人或小规模战斗，或许还能勉强使用；一旦遭遇强大的敌人或硬仗，军队就会立刻涣散崩溃，像飞鸟一样四散逃亡，不过几日就会溃不成军。这是亡国的军队，没有比这更弱的军队了，这和临时雇佣集市上的苦力去打仗差不多了。
魏国选拔武卒（精锐步兵），按严格标准录取：必须能穿三层铠甲（上身、大腿、小腿），拉开十二石（约300余公斤拉力）的强弩，背负五十支箭，扛着长戈，头戴铁盔，腰佩宝剑，携带三天的口粮，半天之内急行军一百里。考核合格者，就免除他家的徭役，并给予好的田地房屋。但是，这些士兵的体力几年后就会衰退，而给予他们的优待却无法收回，重新选拔又难以周全。因此，魏国土地虽广，税收却必然减少，这是危国的军队。
秦国的百姓，生存空间狭窄（生民狭隘），国家役使百姓严酷（使民酷烈）。用权势威逼他们（劫之以势），用险恶的处境逼迫他们（隐之以厄），用奖赏引诱他们（忸之以庆赏），用刑罚督促他们（鰌之以刑罚），使得百姓想从君主那里得到好处，除了作战杀敌别无他途（非斗无由）。使功劳与奖赏相互促进（功赏相长），斩杀五个甲士（敌军军官）就可役使五户人家（隶五家），这是秦国兵力众多、强大并能持久的原因（众强长久之道）。所以秦国能四代（孝公、惠文王、武王、昭襄王）保持强盛，并非侥幸，而是有其必然性（数也）。
因此，齐国的技击之士抵挡不了魏国的武卒，魏国的武卒抵挡不了秦国的锐士，秦国的锐士抵挡不了齐桓公、晋文公那纪律严明、指挥有方的军队（节制），而齐桓公、晋文公的军队又抵挡不了商汤、周武王那仁义之师的进攻。若有与仁义之师交锋的，就如同用焦土（焦熬）投击石头（投石），必然粉碎。以上这几个国家的军队，都是些追求赏赐、贪图利益的军队（干赏蹈利之兵），是雇佣出卖气力的办法（佣徒鬻卖之道），没有尊重君主、安于法制、极尽忠节的道理（未有贵上安制綦节之理）。诸侯中若有能精微妙用仁义节操（微妙之以节）来统率军队的，就能崛起并兼并所有这些国家。所以，靠招募选拔（招延募选）、崇尚威势诡诈（隆势诈）、看重功利（尚功利）来养兵，只能是增强士兵的求利之心（渐之也）。而依靠礼义教化（礼义教化），才能统一人心、规范军队（齐之也）。因此，用诡诈对付诡诈，或许还有巧拙之分；但用诡诈来对付万众一心的仁义之师（以诈遇齐），那就如同用小刀（锥刀）去毁坏泰山（堕太山），根本不可能。所以商汤、周武王讨伐夏桀、商纣时，从容指挥（拱挹指麾），那些强暴的国家无不听从驱使，诛杀夏桀、商纣就像诛杀独夫民贼一样。《尚书·泰誓》里说‘独夫纣’，说的就是这个意思。所以，军队高度统一（大齐）就能制服天下，基本统一（小齐）就能威慑邻国。至于那种靠招募选拔、崇尚威势诡诈、看重功利的军队，胜负就没有定数了，时而扩张（代张），时而收缩（代翕），时而存在，时而灭亡，互相争斗胜负罢了。这就叫做强盗的军队（盗兵），真正的君子是不会采用这种办法的（君子不由）。”
赵孝成王、临武君都说：“说得好。那么请问如何做将领呢？”
荀卿说：“智慧的最高境界在于摒除疑虑（弃疑），行动的最高境界在于避