五月二十三日，齐军从方山推进到倪塘，巡逻骑兵逼近皇宫，建康全城震动恐慌。梁敬帝（萧方智）亲自统领禁军驻守长乐寺，朝廷内外戒严。陈霸先在白城抵御徐嗣徽等人，恰好与周文育军队会合。即将交战时，刮起大风，陈霸先说：“军队不能逆风作战。”周文育说：“情况紧急，还讲什么古法！”抽出长矛上马冲锋，大军紧随其后，风向不久也转了，此战杀伤齐军数百人。侯安都与徐嗣徽等人在耕坛南交战，侯安都率领十二名骑兵冲破齐军阵形，生擒北齐仪同三司乞伏无劳。陈霸先暗中抽调三千精锐士兵交给沈泰，让他渡江，在瓜步袭击北齐行台赵彦深，缴获战船一百多艘、粮食一万斛。
六月初一，齐军暗中推进到钟山，侯安都与齐将王敬宝在龙尾坡交战，军主张纂战死。六月初四，齐军抵达幕府山，陈霸先派部将钱明率领水军从江乘出兵，截击齐军的粮运，缴获了所有运粮船和粮食。齐军缺粮，只好杀马、驴充饥。六月初七，齐军越过钟山，陈霸先与众军分别驻守乐游苑东和覆舟山北，阻断齐军的要害通道。六月初九，齐军推进到玄武湖西北，准备占据北郊坛，陈霸先的军队从覆舟山东转移到北郊坛北，与齐军对峙。
恰逢连日大雨，平地积水一丈多深，齐军日夜泡在泥水中，脚趾都溃烂了，只能把锅吊起来煮饭；而梁朝皇宫及潮沟北路地势干燥，梁军能轮流休息。当时各地交通断绝，粮草运不进来，建康户口流散，无法征集物资。六月十一日，天稍放晴，陈霸先准备出战，从集市上征集到麦饭，分给士兵，但士兵们都又饿又累。这时陈茜送来三千斛米、一千只鸭，陈霸先下令煮米炖鸭，让士兵们每人用荷叶包饭，就着几块鸭肉充饥。六月十二日，天没亮，士兵们在草席上吃完饭，拂晓时分，陈霸先率领部下从幕府山出兵。侯安都对部将萧摩诃说：“你骁勇有名，百闻不如一见。”萧摩诃回答：“今日就让您见识见识。”交战时，侯安都坠马，齐军围上来，萧摩诃单骑大呼，直冲齐军阵中，齐军溃散，侯安都才得以脱身。陈霸先与吴明彻、沈泰等军前后夹击，大举进攻，侯安都从白下领兵绕到齐军后方横击，齐军大败，被斩杀、俘虏几千人，互相踩踏而死的不计其数。梁军生擒徐嗣徽及其弟徐嗣宗，斩首示众，追击齐军到临沂县。江乘、摄山、钟山等地的梁军也相继获胜，俘虏萧轨、东方老、王敬宝等齐军将帅四十六人。齐军士兵逃到江边的，捆芦苇当筏子渡江，很多人在江中淹死，尸体漂流到京口，遮蔽了江面。只有任约、王僧愔得以逃脱。六月十四日，梁军出兵南州，烧毁齐军的战船。
六月十五日，梁朝大赦天下。六月十六日，解除戒严。士兵们用缴获的战利品换酒喝，一人仅能换得一醉（物资匮乏）。六月十七日，梁军斩杀萧轨等齐军将领，齐人听说后，也杀了梁朝质子陈昙朗。陈霸先上奏请求辞去南徐州刺史，改授侯安都。
侯平多次击败后梁军队，因王琳的兵力无法支援自己，便不再服从王琳指挥；王琳派将领讨伐他。侯平杀死巴州助防吕旬，收编其部众，逃奔江州，与江州刺史侯瑱结为兄弟。王琳的军势因此更加衰弱。六月二十二日，王琳派使者向北齐呈递奏表，还献上驯象；江陵陷落时，王琳的妻子蔡氏、世子王毅都被西魏俘虏，他又向西魏献降，请求赎回妻儿，同时也向梁朝称臣（三方周旋求存）。
北齐征发三十多万工匠民夫，扩建三台宫殿（邺城宫殿群）。
北齐显祖（高洋）刚即位时，专注于治国之术，务求简约清静，用人不疑，让大臣能尽心效力。他还能以律法约束下属，即使是皇亲勋贵犯法，也绝不纵容，朝廷内外都恭谨整肃。至于军政大事的决策，他都亲自决断；每次亲临战场，都冒着箭雨冲锋，所到之处都能取胜。但几年后，他渐渐因功业自傲，开始嗜酒淫逸，肆意施暴：有时亲自歌舞，通宵达旦；有时披散头发、穿着胡服，混杂穿着彩色绸缎；有时袒露身体，涂粉画眉；有时乘牛、驴、骆驼、白象，不套鞍勒；有时让崔季舒、刘桃枝背着他走，自己手持胡鼓拍打；皇亲勋贵的府第，他早晚都去，还在集市街巷中游荡，甚至在街头巷尾过夜；有时盛夏正午暴晒身体，有时寒冬脱衣奔跑，随从都难以忍受，他却泰然自若。三台宫殿的木架高达二十七丈，两栋楼相距二百多尺，工匠们都害怕危险，系着绳子防坠落，高洋却爬上屋脊快跑，毫无惧色；有时还在上面跳雅乐舞蹈，动作节奏精准，旁观的人都吓得心惊胆战。他曾在路上问一个妇人：“天子怎么样？”妇人答：“疯疯癫癫，哪配当天子！”高洋当场杀了她。
娄太后因高洋酗酒发狂，举杖打他，骂道：“这么