当初，贺拔岳任命东雍州刺史李虎为左厢大都督，贺拔岳死后，李虎逃到荆州，劝贺拔胜收编贺拔岳的部众，贺拔胜不听。李虎听说宇文泰接替贺拔岳统领部众，就从荆州往回赶。到阌乡时，被丞相高欢的部将抓住，押送到洛阳。孝武帝正谋划夺取关中，得到李虎很高兴，任命他为卫将军，重重赏赐他，让他去投奔宇文泰。李虎是李歆的玄孙。
宇文泰给侯莫陈悦写信，斥责他：“贺拔公对朝廷有大功。你名声低微、品行浅薄，是贺拔公推荐你当陇右行台。再说高氏专权时，你和贺拔公一起接受朝廷密令，多次结盟；可你却依附国贼（高欢），一起危害皇室——刚歃血结盟的誓言还没干，你就拔刀杀了贺拔公。现在我和你都受诏回朝，今天是进是退，全看你的选择：你要是下陇山往东来，我也从北路一起回朝；你要是犹豫不决、两面讨好，我很快就会和你当面算账！”
北魏孝武帝问宇文泰安定秦、陇地区的办法，宇文泰上奏说：“应该召侯莫陈悦回朝任京官，或者把他安置在瓜州、凉州这类偏远藩地；不然，他最终会成为后患。”
原州刺史史归，一向被贺拔岳亲近信任，可河曲事变后，反而替侯莫陈悦守城。侯莫陈悦派党羽王伯和、成次安带兵两千帮史归镇守原州，宇文泰派都督侯莫陈崇率轻骑兵一千突袭原州。侯莫陈崇趁夜带十名骑兵直抵城下，其余士兵都埋伏在附近路上；史归见来的骑兵少，没设防。侯莫陈崇立刻进城占据城门，高平县令、陇西人李贤和他的弟弟李远、李穆在城里当内应。这时内外一起呐喊，伏兵全冲出来，活捉了史归、成次安、王伯和等人，押回平凉。宇文泰上奏请侯莫陈崇代理原州事务。三月，宇文泰领兵攻打侯莫陈悦，到原州时，各路军队已经全部集结。
夏季四月癸丑日（初一），发生日食。
北魏南秦州刺史、陇西人李弼劝侯莫陈悦说：“贺拔公没罪，你却杀了他，又不安抚他的部众，现在宇文夏州（宇文泰）带着部众来，声称要为主帅报仇，看这势头你根本挡不住，应该解除兵权谢罪！不然，肯定会大祸临头。”侯莫陈悦不听。
宇文泰领兵上陇山，留侄子宇文导任都督，镇守原州。宇文泰的军队纪律严明，丝毫不侵犯百姓，百姓都很高兴。军队从木狭关出发时，积雪深达二尺，宇文泰下令加速行军，出其不意。侯莫陈悦听说后，退守略阳，留一万人守水洛。宇文泰一到，水洛守军立刻投降。宇文泰派几百名轻骑兵赶赴略阳，侯莫陈悦又退守上邽，召李弼来和自己一起抵抗宇文泰。李弼知道侯莫陈悦肯定会败，暗中派使者去见宇文泰，请求当内应。侯莫陈悦放弃上邽城，往南逃到山地险要处，李弼对部下说：“侯莫陈公要回秦州，你们怎么不收拾行装！”李弼的妻子是侯莫陈悦的姨母，众人都信了他的话，争相往秦州（上邽）赶。李弼先占据城门安抚部众，随后献城投降宇文泰，宇文泰当即任命李弼为秦州刺史。当天夜里，侯莫陈悦出兵准备交战，军队却自行惊恐溃散。侯莫陈悦生性多疑，战败后，不让身边人靠近自己，只带着两个弟弟、儿子以及谋杀贺拔岳的七八个人弃军逃跑。几天里，他们在山里徘徊，不知道该往哪去。身边人劝他去灵州投靠曹泥，侯莫陈悦同意了。他自己骑骡子，让身边人都步行跟随，想从山中赶往灵州。宇文泰派原州都督贺拔颖追击，侯莫陈悦看见追来的骑兵，在野外上吊自杀。
宇文泰进入上邽，召薛憕任记室参军。查抄侯莫陈悦的仓库，财物堆积如山，宇文泰丝毫不取，全用来赏赐士兵；身边人偷偷拿了一个银瓮回来，宇文泰知道后治了他的罪，当即把银瓮剖开分给将士。
侯莫陈悦的党羽、豳州刺史孙定儿占据州城不投降，手下有几万人，宇文泰派都督、中山人刘亮突袭他。孙定儿以为大军远在天边，没设防；刘亮先在靠近州城的高山上竖起一面大旗，自己带二十名骑兵冲进城里。孙定儿正设酒宴，众人突然看见刘亮到来，吓得不知所措，刘亮指挥士兵杀了孙定儿，又指着城外的大旗，命令两名骑兵说：“出去召大军进城！”城里的人都被震慑住，没人敢动。
此前，前氐王杨绍先趁北魏战乱逃回武兴，重新称王。凉州刺史李叔仁被当地百姓抓住，氐人、羌人、吐谷浑人在各地纷纷起兵，从南岐州到瓜州、鄯州，跨州据郡割据的人多得数不清。宇文泰命李弼镇守原州，夏州刺史拔也恶蚝镇守南秦州，渭州刺史可朱浑道元镇守渭州，卫将军赵贵代理秦州事务，征调豳、泾、东秦、岐四州的粮食供给军队。杨绍先害怕了，主动称藩归附，送妻子儿女来当人质。
夏州长史于谨对宇文泰说：“明公占据关中这处险要稳固的地方，将士勇猛，土地肥沃。现在天子在洛阳，被一群奸臣逼迫，如果您向天子表明忠诚，分析当前形势的利害，请求迁都关右（关中），然后挟天子以令诸侯，奉王命讨伐叛乱，这是齐桓