各军推进到东陵时，朝廷下诏撤军。当时离北魏城池已很近，众将领担心北魏追击，韦睿让全部辎重物资走在前面，自己乘坐小车断后，北魏人敬畏韦睿的威名，远远看着不敢逼近，梁朝军队得以全军返回。于是朝廷将豫州治所迁到合肥。
五月十八日（壬午日），北魏派遣尚书元遥南下抵御梁军。
五月十九日（癸未日），北魏派遣征西将军于劲指挥秦、陇地区各军。
五月二十三日（丁亥日），梁朝庐江太守闻喜人裴邃攻克北魏羊石城；五月二十六日（庚寅日），又攻克霍丘城。
六月初七（庚子日），梁朝青、冀二州刺史桓和攻克朐山城。
六月十二日（乙巳日），北魏安西将军元丽进攻王法智，将其击败，斩杀六千人。
张惠绍与代理徐州刺史宋黑水陆并进，赶赴彭城，包围高冢戍，北魏武卫将军奚康生领兵救援。六月十四日（丁未日），张惠绍军队作战失利，宋黑战死。
太子萧统五岁，已能完整背诵《五经》；六月十七日（庚戌日），他开始从皇宫中山宫迁居东宫。
六月二十四日（丁巳日），北魏任命度支尚书邢峦为都督东讨诸军事。
北魏骠骑大将军、冯翊惠公源怀去世。源怀性格宽厚简约，不喜欢繁琐事务，常说：“身居高位者应把握大纲，何必事事都细致处理！就像建房子，只要从外面看高大显眼，梁柱平整端正，地基墙壁坚固，就足够了；斧头砍得不平、雕刻不够细密，不算房子的缺陷。”
秋季七月初三（丙寅日），桓和进攻北魏兖州，攻克固城。
吕苟儿率领十多万人驻守孤山，包围逼近秦州，元丽进军攻打，大败吕苟儿。代理秦州事务的李韶突袭孤山，俘获吕苟儿的父母妻儿。七月十七日（庚辰日），吕苟儿率领部众向元丽投降。
兼太仆卿杨椿另外率军讨伐陈瞻，陈瞻占据险要地形抵抗。有的将领建议在山间小路设伏，切断陈瞻的出入通道，等他粮食耗尽再进攻；有的建议砍伐树木焚烧山林，然后进军讨伐。杨椿说：“这些都不是好计策。自从官军抵达，所到之处都能攻克，贼寇之所以深藏，只是为了保命。如今约束各军，不再侵犯掠夺，贼寇定会认为我们因地势险要而不敢前进；等他们没有防备时，再奋勇进攻，可一举平定。”于是停止进军，驻守原地。贼寇果然出来抢掠，杨椿又用马匹牲畜引诱他们，不进行追击。过了很久，杨椿暗中挑选精锐士兵，让他们口中衔枚，趁夜突袭，斩杀陈瞻，将其首级传送到京城。秦、泾二州之乱全部平定。
七月二十五日（戊子日），梁朝徐州刺史王伯敖与北魏中山王元英在阴陵交战，王伯敖兵败，损失五千多人。
七月二十六日（己丑日），北魏征调定、冀、瀛、相、并、肆六州十万人，补充南下的军队。梁武帝派遣将军角念率领一万士兵驻守蒙山，招纳兖州百姓，前来投降的人很多。当时，将军萧及驻守固城，桓和驻守孤山。北魏邢峦派遣统军樊鲁攻打桓和，另派将领元恒攻打萧及，统军毕祖朽攻打角念。八月初十（壬寅日），樊鲁在孤山大败桓和，元恒攻克固城，毕祖朽进攻角念，将其击退。
八月十三日（己酉日），北魏诏令平南将军安乐王元诠统领后续出发的各军赶赴淮南。元诠，是元长乐的儿子。梁朝将军蓝怀恭与北魏邢峦在睢口交战，蓝怀恭战败，邢峦进军包围宿预。蓝怀恭又在清水南岸筑城，邢峦与平南将军杨大眼合力进攻，九月初七（癸酉日），攻克该城，斩杀蓝怀恭，杀死、俘获的梁朝士兵数以万计。张惠绍放弃宿预，萧昞放弃淮阳，逃回梁朝。
临川王萧宏凭借皇帝弟弟的身份领兵，武器装备精良崭新，军容十分盛大，北魏人认为这是百几十年来从未有过的阵势。军队驻扎在洛口，前军攻克梁城后，众将领想乘胜深入，萧宏性格懦弱胆怯，军队部署混乱失当。北魏诏令邢峦领兵渡过淮河，与中山王元英合力攻打梁城。萧宏得知后，十分恐惧，召集众将领商议撤军。吕僧珍说：“知难而退，不也是好事吗！”萧宏说：“我也这么认为。”柳惔说：“自从我大军出征以来，哪座城池不投降，怎能说困难呢！”裴邃说：“这次出兵，本就是要寻找敌人作战，为何要躲避困难！”马仙瑅说：“大王怎能说亡国之言！天子倾尽全国力量托付给大王，只能前进一尺战死，不能后退一寸求生！”昌义之愤怒不已，头发胡须都竖了起来，说：“吕僧珍该杀！哪有百万大军出征还没遇到敌人，就望风撤退的道理！这样有何脸面去见圣明的君主！”朱僧勇、胡辛生拔剑起身，说：“想退就自己退，我们愿上前决一死战。”议事的人散去后，吕僧珍向众将领道歉说：“殿下近来心神不宁，心思不在军事上，我深怕军队士气大受打击，所以想保全军队返回罢了。”萧宏不敢公然违背众人意见，只好驻军不前。北魏人知道他缺乏军事才能，送给他妇女的服饰，还编歌谣嘲讽道：“不怕萧娘（指萧宏）与吕姥（指吕僧珍），就怕合肥有韦虎（指韦睿）。”吕僧珍感叹说：“要是让始兴王（萧憺）、吴平侯