起初，殷浩暗中派人诱劝秦国的梁安、雷弱儿，让他们杀秦主苻健，许诺把关右的官职给他们，雷弱儿假意答应，还请求派兵接应。殷浩听说张遇作乱，苻健兄长的儿子辅国将军苻黄眉从洛阳西逃，以为梁安等人的事情成功了。冬天十月，殷浩从寿春率领七万大军北伐，想进占洛阳，修复皇家园陵。吏部尚书王彪之给会稽王司马昱写信，认为：“雷弱儿等人可能有诈，殷浩不应轻举妄动。”司马昱不听。殷浩让姚襄担任前锋。姚襄带兵北进，估计殷浩快到了，假意让部众连夜逃跑，暗中设下埋伏等待他。殷浩得知后追击姚襄到山桑。姚襄发兵攻击，殷浩大败，丢弃辎重，逃到谯城自保。姚襄俘虏斩杀一万多人，收缴了他全部的物资武器，派哥哥姚益驻守山桑，自己又回到淮南。会稽王司马昱对王彪之说：“您的话没有不中的，张良、陈平也比不上啊！”
西平敬烈公张重华生病，儿子张曜灵才十岁，被立为世子，在境内大赦。张重华的庶兄长宁侯张祚，有勇力、会办事，却为人狡诈，善于讨好内外之人，和张重华的宠臣赵长、尉缉等人结为异姓兄弟。都尉常据请求把他调离朝廷，张重华说：“我正要让张祚做周公，辅佐幼子，你说什么呢！”
谢艾因枹罕之战的功劳受到张重华的宠爱，身边的人嫉妒他，诬陷谢艾，使他被外任为酒泉太守。谢艾上疏说：“权贵宠臣掌权，公室将有危险，请求允许我入朝侍奉。”还说：“长宁侯张祚和赵长等人将要作乱，应把他们全部赶走。”十一月己未日，张重华病重，亲手下令征召谢艾为卫将军，监管中外诸军事，辅佐朝政；张祚、赵长等人隐瞒了诏令。
丁卯日，张重华去世，世子张曜灵即位，称大司马、凉州刺史、西平公。赵长等人假传张重华遗令，任命长宁侯张祚为都督中外诸军事、抚军大将军，辅佐朝政。
殷浩派部将刘启、王彬之在山桑攻打姚益。姚襄从淮南出兵反击，刘启、王彬之都战败而死。姚襄进占芍陂。
后赵末年，乐陵人朱秃、平原人杜能、清河人丁娆、阳平人孙元各自拥兵占据城邑，到这时都向燕国请求投降；燕王慕容俊任命朱秃为青州刺史，杜能为平原太守，丁娆为立节将军，孙元为兖州刺史，让他们各自留下安抚部众。
秦国丞相苻雄攻克池阳，斩杀孔持。十二月，清河王苻法、苻飞攻克鄠县，斩杀刘珍、夏侯显。
姚襄渡过淮河，屯驻盱眙，招纳流民，部众达到七万人，分别设置地方官，鼓励农耕桑蚕；派使者到建康列举殷浩的罪状，同时为自己辩解。朝廷下诏任命谢尚为都督江西、淮南诸军事、豫州刺史，镇守历阳。
凉州右长史赵长等人建议，认为：“当前危难未平，应立年长的君主，张曜灵年幼，请求立长宁侯张祚。”张祚此前得到张重华母亲马氏的宠爱，马氏同意了，于是废黜张曜灵为凉宁侯，立张祚为大都督、大将军、凉州牧、凉公。张祚得势后，肆意荒淫暴虐，杀死张重华的妃子裴氏和谢艾。
燕国卫将军慕容恪、抚军将军慕容军、左将军慕容彪等多次推荐给事黄门侍郎慕容霸有盖世之才，应担当大任。这一年，燕王慕容俊任命慕容霸为使持节、安东将军、北冀州刺史，镇守常山。
永和十年（甲寅年，公元354年）
春天正月，张祚自称凉王，改张重华的建兴四十二年为和平元年。立妻子辛氏为王后，儿子张太和为太子，封弟弟张天锡为长宁侯，儿子张庭坚为建康侯，张曜灵的弟弟张玄靓为凉武侯。设置百官，祭祀天地，使用天子的礼乐。尚书马岌直言劝谏，被免官。郎中丁琪又劝谏说：“我们从武公（张轨）以来，世代坚守臣节，心怀忠诚、行事谦逊五十多年，所以能以一州的人力，对抗天下的强敌，连年征战，百姓也不觉得疲惫。殿下的功勋德行不比先公高，却急于称帝，我看不出可行之处。士人百姓之所以听从命令，四方之所以归附，是因为我们能尊奉晋室。现在自尊为王，就会使内外离心，怎能以一隅之地，对抗天下的强敌呢！”张祚大怒，把他斩杀在宫门前。
前魏投降的将领周成反叛，从宛城袭击洛阳。辛酉日，河南太守戴施逃到鲔渚。秦国丞相苻雄攻克司竹。胡阳赤逃到霸城，依附呼延毒。
中军将军、扬州刺史殷浩连年北伐，军队多次战败，粮草武器耗尽。征西将军桓温借朝野上下的怨恨，上疏列举殷浩的罪状，请求废黜他。朝廷不得已，免殷浩为庶人，迁到东阳的信安。从此朝廷内外大权全归桓温。
殷浩年轻时与桓温齐名，却暗中争胜，互不相让，桓温常常轻视他。殷浩被废黜后，虽然忧愁怨恨，却不在言辞神色上表现出来，常在空中书写“咄咄怪事”四个字。过了很久，桓温对属官郗超说：“殷浩有德行有口才，以前做尚书令、仆射，足以成为百官的表率，朝