后赵王石虎因燕王慕容皝不与后赵军队会合攻打段辽而独自占取利益，想讨伐他。太史令赵揽劝谏说：“岁星停留在燕的分野，进军一定没有功劳。”石虎发怒，鞭打他。慕容皝听说后，整肃军队，加强防备：撤销六卿、纳言、常伯、冗骑常侍等官职。后赵几十万士兵，燕人十分震惊恐惧。慕容皝对内史高诩说：“将怎么办？”高诩回答说：“赵兵虽然强大，但不值得忧虑，只需坚守来抵御他们，他们不能有什么作为。”
石虎派遣使者四处出动，招诱百姓夷人，燕成周内史崔焘、居就令游泓、武原令常霸、东夷校尉封抽、护军宋晃等人都响应，共得到三十六座城。游泓是游邃哥哥的儿子。冀阳寄居的士人一起杀死太守宋烛投降后赵。宋烛是宋晃的堂兄。营丘内史鲜于屈也派使者投降后赵。武宁令广平人孙兴晓谕官吏百姓一起拘捕鲜于屈，列举他的罪状后杀死，关闭城门坚守。朝鲜令昌黎人孙泳率领部众抵御后赵。大族王清等人密谋响应后赵，孙泳拘捕斩杀了他们；同谋的几百人惶恐请罪，孙泳都赦免了他们，和他们一起坚守。乐浪太守鞠彭因境内都反叛，挑选乡里的壮士二百多人一起返回棘城。
戊子日，后赵军队进逼棘城。燕王慕容皝想出逃，帐下将慕舆根劝谏说：“赵强我弱，大王一抬脚，赵的气势就形成了，让赵人收罗国民，兵力强盛，粮食充足，就不能再抵挡了。我私下认为赵人正想让大王这样做，为什么要落入他们的计谋中呢？如今固守坚城，形势有利百倍，即使他们猛攻，还能支持，观察形势变化，伺机出击求取利益。如果事情不能成功，再逃也不晚，为什么要望风而逃，做必亡的打算呢！”慕容皝于是停止出逃，但仍然面带恐惧。玄菟太守河间人刘佩说：“如今强敌在外，众人心中惶恐，事情的安危，系于一人。大王在这时不能推诿，应当自强来激励将士，不应示弱。事情紧急了，我请求出击他们，即使没有大的胜利，也足以安定众人。”于是率领几百名敢死骑兵出城冲击后赵军队，所向披靡，斩获而回，于是士气倍增。慕容皝向封弈询问计策，封弈回答说：“石虎凶虐太甚，百姓和神灵都憎恨他，灾祸失败的到来，还会有几天呢！如今他出动全国的兵力远道而来，攻守形势不同，兵马虽然强大，不能成为祸患；屯兵多日，矛盾自然产生，只需坚守来等待时机罢了。”慕容皝的心情才安定下来。有人劝慕容皝投降，慕容皝说：“我正要夺取天下，说什么投降呢！”
后赵军队像蚂蚁一样从四面攀爬城墙，慕舆根等人日夜奋力作战，共十多天，后赵军队不能攻克棘城。壬辰日，后赵军队撤退。慕容皝派他的儿子慕容恪率领二千骑兵追击，后赵军队大败，被斩杀和俘获的有三万多人。后赵各路军队都丢弃铠甲溃逃，只有游击将军石闵一军独自保全。石闵原名石瞻，是内黄人，本姓冉，后赵主石勒打败陈午后俘获了他，命令石虎收养他为儿子。石闵骁勇善战，多有策略。石虎喜爱他，如同对待自己的孙子们一样。
石虎回到邺，任命刘群为中书令，卢谌为中书侍郎。蒲洪因功被授予使持节、都督六夷诸军事、冠军大将军，封为西平郡公。石闵对石虎说：“蒲洪雄健杰出，能让将士为他拼死效力，他的儿子们都有非凡的才能，而且手握五万强兵，屯驻在京城附近；应当秘密除掉他，以安定国家。”石虎说：“我正要依靠他父子攻取吴、蜀，怎么能杀他们呢！”对待蒲洪更加优厚。
燕王慕容皝分兵讨伐各个反叛的城池，都攻了下来。将疆域拓展到凡城。崔焘、常霸逃奔邺，封抽、宋晃、游泓逃奔高句丽。慕容皝奖赏鞠彭、慕舆根等人，而惩治那些反叛的人，诛杀了很多；功曹刘翔为他们申诉辩解，使很多人得以保全性命。
后赵攻打棘城时，燕右司李洪的弟弟李普认为棘城必定失败，劝李洪出城避祸。李洪说：“天道幽深遥远，人事难以预知。暂且应当坚守职责，不要轻举妄动招致悔恨。”李普坚持请求不止，李洪说：“你的意见如果明确周详，就应当自己去做。我受慕容氏的大恩，从道义上讲不能离去，应当在这里以死报效。”和李普流泪诀别。李普于是投降后赵，跟随后赵军队南归，在丧乱中死去；李洪因此以忠诚笃实闻名。
后赵王石虎派渡辽将军曹伏率领青州的部众戍守海岛，运送三百万斛粮食供给他们；又用三百艘船运送三十万斛粮食到高句丽，派典农中郎将王典率领一万多部众在海滨屯田；又命令青州建造一千艘船，以谋划攻打燕国。
后赵太子石宣率领二万步兵骑兵攻打朔方鲜卑斛摩头，打败了他，斩杀四万多人。
冀州八郡发生严重蝗灾，后赵司隶请求追究郡守县令的责任。后赵王石虎说：“这是我施政失误导致的，却想把罪责推给郡守县令，这难道是归罪于自己的意思吗！司隶不进献正直的言论，辅助我弥补不足，却想胡乱陷害无辜的人，可白衣履行职责！”