这年三月，沛公刘邦攻打开封，没能攻克。他带兵向西，在白马和秦朝将领杨熊交战，又在曲遇东面会战，把杨熊打得大败。杨熊逃到荥阳，秦二世派使者将他斩首示众。
到了夏天四月，沛公向南攻打颍川，进行了屠城。因为张良的缘故，趁机攻占了韩国旧地。当时赵国的别将司马卬正打算渡过黄河进入关中。沛公就向北攻打平阴，封锁了黄河南岸的渡口，然后在洛阳东面与秦军交战。但这次战斗没有取得胜利，沛公就向南从轘辕关撤出。张良带兵追随沛公。沛公命令韩王成留守阳翟，自己和张良一起向南进军。
六月，沛公和南阳郡守齮在犨县东面交战，打败了秦军，占领了南阳郡；南阳郡守逃到宛城，坚守不出。沛公带兵绕过宛城，继续向西前进。张良劝说道：“沛公您虽然想尽快进入关中，可秦军数量还很多，又凭借险要地势防守。现在不拿下宛城，要是宛城的秦军从后面攻击，前面又有强大的秦军阻挡，这可是很危险的啊。”于是沛公在夜里带领军队从其他道路返回，偃旗息鼓，天快亮的时候，把宛城包围了三层。南阳郡守想自杀，他的门客陈恢说：“现在死还太早呢。”陈恢就翻过城墙去见沛公，说：“我听说您和诸侯约定，先进入咸阳的就封王。现在您留下来围攻宛城，宛城周围几十座城池的官吏百姓，都认为投降肯定会死，所以都坚守城池。要是您一直强攻，士兵死伤一定很多。如果您带兵离开宛城，宛城的秦军必定会跟在您后面追击。这样您向前就无法遵守先入咸阳封王的约定，后面又有宛城的威胁。我为您考虑，不如招降宛城，封郡守官职；让他继续留守，带领他的士兵和您一起向西。那些还没被攻下的城池，听到消息后会争着开门迎接您，您就可以畅通无阻地前进了。”沛公说：“好主意！”这年秋天七月，南阳郡守齮投降，沛公封他为殷侯，封陈恢为千户。沛公带兵向西，所到之处没有不投降的。到达丹水时，高武侯戚鳃、襄侯王陵也投降了。沛公回军攻打胡阳，遇到番君的别将梅鋗，就和他一起攻打析县和郦县，两县都投降了。沛公军队经过的地方，没有进行抢掠，秦国的百姓都很高兴。
王离的军队被消灭后，章邯的军队驻扎在棘原，项羽的军队在漳水南岸，双方对峙，没有交战。秦军多次后退，秦二世派人责备章邯。章邯害怕了，派长史司马欣回咸阳请示事务。司马欣到了咸阳，在司马门停留了三天，赵高都不见他，表现出不信任的意思。司马欣很害怕，就跑回军队，不敢走原来的路。赵高果然派人来追他，没追上。司马欣回到军中，报告说：“赵高在朝中掌权，下面的人什么事也做不成。现在如果作战能取胜，赵高必定会嫉妒我们的功劳；要是不能取胜，也免不了一死。希望将军您仔细考虑！”陈馀也给章邯写信说：“白起做秦国的将领，向南征讨鄢郢，向北活埋了赵括的军队，攻城略地，战功无数，可最终还是被赐死。蒙恬做秦国的将领，向北驱逐戎人，开拓榆中几千里的土地，最后在阳周被斩杀。为什么呢？因为功劳太多，秦国不能全部封赏，就找借口用法律杀了他们。如今将军您做秦国的将领已经三年了，损失的军队有几十万，而诸侯纷纷起兵，越来越多。那个赵高长期以来阿谀奉承，现在形势危急，他也害怕秦二世杀他，所以想借法律杀了将军来推卸责任，派人代替您来摆脱他自己的灾祸。将军您在外带兵时间久了，在朝中有很多人怨恨您，有功也会被杀，无功也会被杀。而且上天要灭亡秦国，无论愚蠢还是聪明的人都知道。现在将军您在内不能直言进谏，在外做着亡国的将领，孤立无援还想长久活下去，难道不可悲吗！将军您为什么不回兵和诸侯联合，相约共同攻打秦国，瓜分秦国的土地，南面称王！这和您自己伏在砧板上受刑，妻子儿女被杀相比，哪个更好呢？”
章邯犹豫不决，暗中派军候始成出使项羽军中，想要订立和约。和约还没谈成，项羽派蒲将军日夜兼程带兵渡过三户，在漳水南岸驻军，与秦军交战，再次打败了秦军。项羽接着带领全部军队在污水攻击秦军，把秦军打得大败。章邯又派人见项羽，想订和约。项羽召集军官们商议说：“我们粮草短缺，我想答应他的和约。”军官们都说：“好。”于是项羽和章邯约定在洹水南岸的殷墟上会面。订完盟约后，章邯见到项羽，流着泪，向他诉说赵高的种种行径。项羽就封章邯为雍王，留在楚军之中，任命长史司马欣为上将军，带领秦军作为先行部队。
瑕丘人申阳攻下河南，带兵追随项羽。
当初，中丞相赵高想独揽秦国大权，又怕群臣不听从他，就先设了个圈套试探。他牵来一只鹿献