项羽杀了卿子冠军宋义后，威名震慑楚国，于是派当阳君、蒲将军率领两万士兵渡河去救巨鹿。打了一小仗，取得点小胜利，切断了章邯的通道，王离的军队就缺粮了。陈馀又来请求增兵。项羽于是带领全部军队渡河，把船都沉了，把锅碗瓢盆都砸了，烧毁了营房，只带三天的口粮，向士兵表示决一死战，没有一个人有后退之心。到了巨鹿就包围了王离，和秦军相遇，经过九次激战，大败秦军，章邯带兵后退。其他诸侯的军队这才敢进攻秦军，于是杀了苏角，俘虏了王离；涉间不肯投降，自己点火自焚了。当时，楚国的军队在各诸侯军中是最厉害的。来救巨鹿的诸侯军队有十几座营垒，可谁都不敢出兵。等楚军攻打秦军的时候，诸侯的将领们都在营垒上观看。楚军战士个个以一当十，喊杀声震天动地，诸侯军的将士们没有一个不害怕的。打败秦军后，项羽召见诸侯将领。这些将领进营门的时候，没有一个不是跪着向前走的，不敢抬头看项羽。从此，项羽成为各诸侯军的上将军，各路诸侯都归他统领。
赵王歇和张耳这才得以走出巨鹿城，向诸侯们道谢。张耳和陈馀见面后，张耳就责备陈馀不肯救赵国；又问张黡、陈泽在哪里，怀疑是陈馀杀了他们，多次质问陈馀。陈馀生气地说：“没想到你对我的怨恨这么深！难道你以为我舍不得放弃将军的印信吗？”于是解下印信，推给张耳，张耳也很惊讶，没敢接受。陈馀起身去上厕所。有个门客劝张耳说：“我听说‘上天给你的东西你不接受，反而会遭殃’。现在陈将军把印信给你，你不接受，违背天意不吉利，赶紧收下！”张耳这才接过印信，收编了陈馀的部下。陈馀回来后，看到张耳毫不谦让地收下了印信，很失望，就快步走了出去，只带着和自己关系好的几百个部下，到黄河边的水泽中去捕鱼打猎了。赵王歇回到信都。
这年春天二月，沛公刘邦向北攻打昌邑，遇到了彭越，彭越带着自己的军队跟随沛公。彭越是昌邑人，平常在巨野泽中打鱼，后来成了强盗。陈胜、项梁起义的时候，巨野泽中的年轻人聚集了一百多人，去投奔彭越说：“请您做我们的首领。”彭越推辞说：“我不想干。”年轻人再三请求，彭越才答应，和他们约定第二天日出时集合，迟到的人要斩首。第二天日出的时候，有十多个人迟到，最后一个人直到中午才来。于是彭越抱歉地说：“我老了，你们硬要我当首领。现在约定好时间却很多人迟到，不能都杀了，就杀最后来的这个人吧。”他命令队长把那个人杀了，还设了祭坛祭祀，向手下人宣告，手下人都非常震惊，不敢抬头看他。之后彭越就去攻占土地，收编了一些诸侯的散兵，得到一千多人，就帮助沛公攻打昌邑。
昌邑没有攻下来，沛公带兵向西经过高阳。高阳有个叫郦食其的人，家境贫寒，落魄失意，做着里监门的小官。沛公手下的一个骑兵正好是郦食其同里的人，郦食其见到他，对他说：“经过高阳的诸侯将领有几十人，我打听了一下，这些将领都心胸狭隘，喜欢繁琐的礼节，自以为是，听不进有远见的话。我听说沛公为人傲慢但能尊重人才，有雄才大略，这才是我真正想追随的人，只是没人帮我引荐。你要是见到沛公，就说：‘我同乡有个郦生，六十多岁，身高八尺，人们都说他是个狂生，但他自己说“我不是狂生”。’”骑兵说：“沛公不喜欢儒生，那些戴着儒生帽子来的客人，沛公常常摘下他们的帽子，往里面撒尿，和人说话的时候，经常破口大骂，你可不能以儒生的身份去劝说他。”郦食其说：“你就照我说的去说。”骑兵找了个机会，按郦食其教的话告诉了沛公。
沛公到了高阳的客舍，派人去召郦食其。郦食其来了，进去拜见。沛公正叉开腿坐在床上，让两个女子给他洗脚，就这样接见郦食其。郦食其进去后，只是作了个长揖，没有下拜，说：“您是想帮助秦国攻打诸侯呢，还是想率领诸侯灭掉秦国呢？”沛公骂道：“你这个书呆子！天下人受秦朝的苦已经很久了，所以诸侯们联合起来攻打秦国，你怎么说我是帮助秦国攻打诸侯呢！”郦食其说：“您要是想聚合义兵，诛灭无道的秦国，就不应该这样傲慢地接见长者！”于是沛公停止洗脚，站起来，整理好衣服，请郦食其坐到上宾的位置，向他道歉。郦食其趁机谈起了六国合纵连横时候的事情。沛公很高兴，赏赐郦食其食物，问道：“那您有什么计策呢？”郦食其说：“您现在集合起来的这些人，收拢的散乱士兵，还不到一万人；就想直接去攻打强大的