项梁又派项羽单独去攻打襄城。襄城的守军死守，项羽费了好大劲才攻下来。城破之后，他竟然把城里的人全活埋了，回来向项梁报告。
项梁确定陈王已经死了，就把各路将领召集到薛县商量大事，刘邦也去了。有个叫范增的老头，七十岁了，住在居鄛，平时就爱琢磨奇谋妙计。他跑来劝项梁说：“陈胜失败是必然的。当年秦国灭掉六国，楚国最无辜。楚怀王被骗到秦国回不来，楚国人到现在还同情他。所以楚南公说‘楚国哪怕只剩三户人家，灭亡秦国的也一定是楚国’。陈胜率先起义，却不拥立楚王后代，而是自己称王，所以他的势力长不了。您在江东起兵，楚国各地将领都争着归附您，就是因为您家世代为楚国将领，大家觉得您能重新拥立楚王后代。”项梁觉得范增说得有道理，就在民间找到了楚怀王的孙子熊心，当时熊心正在给人放羊。这年夏天六月，项梁拥立熊心为楚怀王，就是为了顺应民心。项梁还封陈婴为上柱国，给他五个县的封地，让他和楚怀王一起在盱眙定都，自己则自称为武信君。
张良也劝项梁说：“您已经拥立了楚王后代，韩国公子里横阳君韩成最贤能，也可以立他为王，这样能多结交盟友。”项梁就派张良去找韩成，立他为韩王，让张良做司徒。张良和韩王带着一千多人向西去攻打韩国旧地，好不容易打下几座城，很快又被秦军夺了回去，他们只能在颍川一带打游击。
章邯打败陈王后，又去临济攻打魏王。魏王派周市出去，向齐国和楚国求救。齐王田儋和楚国将领项它都带兵跟着周市来救魏王。没想到章邯趁夜让士兵嘴里叼着枚（防止出声）发动突袭，在临济城下把齐、楚联军打得大败，还杀了齐王田儋和周市。魏王魏咎为了保护百姓，和秦军约定投降，条件谈好后，自己点火自焚了。他弟弟魏豹逃到楚国，楚怀王给了魏豹几千人马，让他再去收复魏国旧地。齐国的田荣收拢了哥哥田儋的残兵，向东逃到东阿，章邯紧追不舍，把东阿团团围住。齐国人听说齐王田儋死了，就立原来齐王建的弟弟田假为齐王，让田角做丞相，田角的弟弟田间为将军，抵抗各路诸侯。
这年秋天七月，天下大雨下个不停。武信君项梁带兵攻打亢父，听说田荣被围危急，就转而去东阿城下攻打章邯，把章邯打得往西逃跑。田荣则带着自己的人马回齐国去了。项梁独自追击败逃的秦军，同时派项羽和沛公刘邦另外去攻打城阳，城阳被攻下后，他们进行了屠城。楚军接着在濮阳东边驻扎，又和章邯打了一仗，再次获胜。不过章邯很快重整旗鼓，坚守濮阳，还在城周围挖沟引水，形成一道屏障。刘邦和项羽见不好打，就撤兵去攻打定陶。
八月，田荣打跑了齐王田假，田假逃到楚国，田角逃到赵国。田间之前去救赵国，吓得不敢回国了。田荣于是立田儋的儿子田市为齐王，自己做丞相，弟弟田横为将军，逐渐平定了齐国各地。这时候章邯的军队越来越强大，项梁多次派人去通知齐国和赵国，让他们一起出兵攻打章邯。可田荣却说：“楚国杀了田假，赵国杀了田角、田间，我就出兵。”楚、赵两国都不答应，田荣一赌气，说什么也不出兵。
再说朝廷这边，郎中令赵高仗着皇帝的宠信，独断专行，因为私人恩怨杀了不少人。他害怕大臣们上朝奏事时向皇帝告发他，就忽悠秦二世说：“天子尊贵，就在于只让大臣听到声音，不让他们见到真容。陛下您年轻，不可能事事精通。要是在朝堂上处理政务，万一有做得不妥的地方，就会被大臣们看轻，有损陛下的威严。陛下不如在宫里深居简出，由我和熟悉法律的侍中帮您处理事务，有事情再商量对策。这样大臣们不敢奏报疑难问题，天下人都会称赞您是圣明君主。”秦二世听了觉得有道理，就不再上朝接见大臣，整天待在宫里。赵高就趁机把持朝政，所有事情都由他说了算。
赵高听说李斯对自己不满，就去见李斯，假惺惺地说：“关东的盗贼越来越多，皇上却还急着征发百姓，加紧修建阿房宫，收集那些没用的狗马等玩物。我想进谏，可地位太低，这本来是您丞相该做的事，您怎么不劝劝皇上呢？”李斯说：“我早就想劝了，可皇上现在不上朝，整天待在宫里，我想说的话也没法传达，想见他又找不到机会。”赵高说：“您要是真想进谏，我帮您留意皇上有空的时候，通知您。”于是赵高每次趁秦二世正玩得高兴、身边有美女相伴的时候，就派人通知李斯：“皇上现在有空，可以奏事了。”李斯就跑去宫门求见。这样搞了三次，秦二世大怒，说：“我平时空闲时间多的是，丞相不来；我正享受的时候，他就来奏事！丞相这是看不起我，还是故意刁难我？”赵高趁机煽风点火：“当年沙丘之谋，丞相也参与了。现在陛下做了皇帝，丞相的地位却没提高，他心里恐怕是盼着裂土封王呢。而且陛下不问，我还不敢说。丞相的大儿子李由是三川郡守，楚国盗贼陈胜等人都是丞相家乡邻县的人，所以那些盗贼公然经过三川，李由却不肯出击。我听说他们之间有书信往来，只是还没查清楚，所以没敢上报。丞相在外