陈王以前的近侍将军吕臣组建了苍头军，在新阳起兵，攻打陈县，夺回了陈县，杀了庄贾，又把陈县作为楚国的都城。他们把陈王安葬在砀县，谥号为隐王。
一开始，陈王派铚县人宋留带兵去平定南阳，再进入武关。宋留拿下南阳后，听说陈王死了，南阳又被秦军夺了回去。宋留没办法，只好带着军队投降，秦二世把他五马分尸示众。
魏国的周市带兵攻打丰邑、沛县，还派人劝雍齿投降。雍齿本来就不想跟着刘邦，马上献出丰邑，投降了魏国。刘邦带兵去攻打，没能打下来。
赵国的张耳、陈馀收拢逃散的士兵，又聚集了几万人，去攻打李良。李良被打败，逃回去投奔章邯了。
有人劝张耳、陈馀说：“你们俩都是外地人，想在赵国站稳脚跟不容易。不如立个赵王的后代，打着正义的旗号，这样才能成事。”于是他们找到了赵歇。春天正月，张耳、陈馀立赵歇为赵王，把信都作为都城。
东阳宁君和秦嘉听说陈王的军队失败了，就立景驹为楚王，带兵到方与，准备在定陶城下攻打秦军。他们还派公孙庆出使齐国，想和齐国联手一起进攻。齐王说：“陈王战败，生死不明，楚国怎么能不请示就擅自立王！”公孙庆反驳说：“齐国不请示楚国就立了王，楚国为什么要请示齐国才能立王！再说楚国最先起义，应当号令天下。”结果齐王田儋一气之下杀了公孙庆。
秦朝的左、右校尉又带兵攻打陈县，夺回了陈县。吕将军只好逃走，一路上收拢残兵，重新聚集起来。在路上他碰到了番县的盗贼黥布，两人合兵一处，在青波打败了秦朝的左、右校尉，又把陈县夺了回来。
黥布是六县人，姓英。他因为犯法被脸上刺字，然后被送到骊山做苦役。骊山有几十万刑徒，黥布和那些头目、豪杰们关系很好，后来他就带着一帮人逃到江里当起了强盗。番阳县令吴芮在江湖上很有威望，被人们称为番君。黥布去投奔他，当时黥布已经有几千人马了。吴芮把女儿嫁给了他，还让他带着军队去攻打秦军。
楚王景驹在留县，沛公刘邦就去投奔他。张良这时也聚集了一百多个年轻人，本来想去投奔景驹，路上遇到了刘邦，就归附了刘邦。刘邦封张良为厩将。张良多次用《太公兵法》给刘邦出主意，刘邦觉得很好，经常采用他的计策。张良跟别人讲这些，别人都听不懂。张良感叹说：“沛公大概是天赋异禀！”所以就一直跟着刘邦，不再离开。刘邦和张良一起去见景驹，想请景驹派兵攻打丰邑。这时章邯的司马尸二带兵向北平定楚地，血洗了相县，一直打到砀县。东阳宁君和刘邦带兵向西迎战，在萧县西边打了一仗，没打赢，只好退回留县，把残兵收拢起来。二月，他们攻打砀县，三天就打下来了，还收编了砀县的六千士兵，加上原来的队伍，一共有九千人。三月，他们又攻下了下邑。之后再回头攻打丰邑，还是没能打下来。
广陵人召平替陈王去攻打广陵，一直没打下来。他听说陈王战败逃走，章邯的军队马上就要来了，就渡过长江，假传陈王的命令，封项梁为楚上柱国，说：“江东已经平定了，赶紧带兵向西攻打秦军！”项梁于是带着八千江东子弟渡过长江向西进军。他听说陈婴已经攻下了东阳，就派人去，想和陈婴联合起来一起西进。陈婴原本是东阳县的令史，在县里一向老实谨慎，大家都称他为长者。东阳的年轻人杀了县令，聚集了两万人，想拥立陈婴为王。陈婴的母亲对他说：“自从我嫁到你们家，从没听说过你们陈家祖上有过显贵的人。现在突然得到这么大的名声，不吉利。不如去归附别人。要是事情成了，还能封侯；要是失败了，也容易逃跑，不会被人特别注意。”陈婴听了母亲的话，不敢称王，对他的部下说：“项氏世代都是将军，在楚国很有名望。现在要干大事，没有项家人领头可不行。我们依靠名门望族，一定能灭掉秦朝！”大家都听了他的话，把军队交给了项梁。
黥布打败秦军后，带着队伍向东行进。他听说项梁向西渡过淮河，就和蒲将军一起带着自己的军队归附了项梁。这下项梁的人马总共有六七万，驻扎在下邳。
当时，景驹和秦嘉的军队在彭城东边，准备抵抗项梁。项梁对手下将领说：“陈王最先起义，虽然作战失利，下落不明，但秦嘉竟敢背叛陈王，拥立景驹，真是大逆不道！”于是项梁发兵攻打秦嘉，秦嘉的军队战败逃跑。项梁紧追不舍，一直追到胡陵，秦嘉回头迎战。双方激战一天，秦嘉战死，他的军队投降，景驹逃到梁地后也死了。
项梁收编了秦嘉的军队，在胡陵驻扎，正准备向西进军时，章邯的军队到了栗县。项梁派部将朱鸡石、馀樊君去迎战。结果馀樊君战死，朱鸡石战败，逃到胡陵。项梁只好带兵进入薛县，杀了朱鸡石以正军法。
这时，沛公刘邦带着一百多骑兵来见项梁。项梁很够意思，拨给刘邦五千士兵和十名五大夫级别的将领。刘邦回去