九月，沛县人刘邦在沛县起兵，下相人项梁在吴县起兵，狄县人田儋在齐地起兵。
刘邦，字季，他鼻梁高挺，额头饱满，左大腿上有七十二颗黑痣。他为人仁爱，喜欢施舍，心胸豁达。他向来志向远大，不愿从事普通人家的生产劳作。起初，他做泗上亭长。单父人吕公喜欢给人相面，见到刘邦的相貌，觉得他不同寻常，就把女儿嫁给了他。
后来，刘邦以亭长的身份为县里押送刑徒去骊山，路上很多刑徒都逃跑了。刘邦估计等走到骊山，刑徒都会跑光，走到丰西泽中的亭舍时，他停下来喝酒。到了夜里，刘邦解开刑徒身上的绳索，说：“你们都走吧，我也从此远走高飞了！”刑徒中有十几个壮士愿意追随他。
刘邦喝醉了酒，夜里抄小路穿过沼泽，一条大蛇挡住了去路，刘邦拔剑将蛇斩杀。随后有个老妇人痛哭着说：“我的儿子是白帝之子，化作大蛇挡在路上，如今被赤帝之子杀了！”说完就不见了。刘邦逃亡藏匿在芒山、砀山一带的山泽岩石之间，期间发生了很多奇异的事情。沛县的年轻人听说后，很多人都想追随他。
等到陈胜起义，沛县县令也想带领沛县百姓响应。县吏萧何、曹参说：“您是秦朝的官吏，现在想背叛秦朝，率领沛县子弟起义，恐怕大家不会听从。希望您召回那些逃亡在外的人，能召集到几百人，凭借他们的力量来胁迫众人，大家就不敢不听从了。”于是县令派樊哙去召回刘邦，此时刘邦的队伍已经有几十上百人了。沛县县令后来又后悔了，担心刘邦等人会生变故，就关闭城门防守，还想杀掉萧何、曹参。萧何、曹参十分害怕，翻墙逃出去投靠刘邦。刘邦写了封信，用箭射到城墙上，送给沛县的父老乡亲，向他们陈述利害关系。父老乡亲们就率领子弟一起杀掉沛县县令，打开城门迎接刘邦，并拥立他为沛公。萧何、曹参等人又为刘邦召集沛县子弟，得到两三千人，以此响应各路诸侯。
项梁是楚国大将项燕的儿子，他曾经杀过人，为了躲避仇家，和侄子项羽一起逃到吴中地区。吴中的贤能之士、有声望的人，才能都在项梁之下。项羽年少时，学习识字写字，没学成便放弃了；改学剑术，还是没学成。项梁为此很生气。项羽却说：“识字写字，能够记住姓名就行了！剑术，只能对抗一个人，不值得学。我要学能对抗万人的本事！”于是项梁就教项羽兵法，项羽非常高兴，但刚刚了解兵法的大意，又不肯深入学习。项羽身高八尺多，力气大得能举起大鼎，才能、气魄远超常人。
会稽郡守殷通听说陈胜起义，也想发兵响应，他派项梁和桓楚统领军队。当时，桓楚正逃亡在草泽之中。项梁说：“桓楚逃亡在外，没人知道他的下落，只有项羽知道。”项梁出去告诫项羽持剑在外面等候，然后又进来，和郡守一同坐着，说：“请召见项羽，让他奉命去召回桓楚。”郡守答应了。项梁把项羽叫进来。不一会儿，项梁给项羽使了个眼色，说：“可以动手了！”于是项羽拔出剑，砍下了郡守的脑袋。项梁拿着郡守的首级，佩戴上郡守的官印。郡守府中的人见状十分惊恐，乱作一团。项羽接连击杀了百十来人，整个郡守府中的人都吓得趴在地上，不敢起身反抗。项梁随后召集昔日相识的豪强官吏，向他们说明自己是要起义干大事，于是发动吴中的军队，派人去接收吴郡下属各县的武装，得到了八千精兵。项梁自任会稽郡守，项羽为副将，带兵去攻打下属各县。这一年，项羽二十四岁。
田儋是从前齐王的宗族。田儋的堂弟田荣，田荣的弟弟田横，都很豪放勇猛，家族势力强大，深受众人拥护。周市攻城掠地来到狄县，狄县坚守不出。田儋假装捆绑自家的奴仆，带着年轻人来到县衙，说要拜见县令，请求杀死奴仆。见到狄县县令后，田儋趁机杀死县令，然后召集当地的豪强官吏和年轻人说：“诸侯都起来反抗秦朝，自立为王。齐国是古代就存在的封国，我田儋是田氏宗族，应当称王！”于是田儋自立为齐王，发兵攻打周市。周市的军队只好撤退离开。田儋率领军队向东进军，平定了齐国故地。
韩广带兵向北夺取燕地，燕地的豪杰们想拥立韩广为燕王。韩广说：“我的母亲还在赵国，这样不行！”燕地的人说：“赵国现在西边担忧秦国，南边担忧楚国，根本没精力来阻止我们。况且凭借楚国的强大，都不敢加害赵王将相的家属，赵国又怎么敢加害将军您的家人呢？”韩广于是自立为燕王。过了几个月，赵国派人把燕王的母亲及家属送回燕国。
赵王武臣和张耳、陈馀向北到燕国边境拓展地盘，赵王有一次私自外出，被燕国军队抓获，燕国把他囚禁起来，要求赵国割让土地。赵国派使者去请求放人，燕国就把使者杀掉。有个干杂役的小兵跑到燕国的军营，见到燕国将领就问：“您知道张耳、陈馀想要什么吗？”燕