翟让部将王儒信劝其夺权，李密暗生杀心。时逢王世充来攻，翟让迎战失利，李密率精锐击退敌军。翟让欲夜袭敌营被李密劝阻。
次日翟让率众赴李密宴席，李密表面设宴，暗中部署控制其随从。席间让翟试弓时蔡建将其斩杀，并杀其兄翟宽及王儒信等随从。徐世勣遭砍重伤被李密所救，单雄信求饶获赦。李密随后接管翟让军队，命徐、单、王分领其部。
李密独揽大权后连胜王世充、宇文化及。后误与王世充换粮致归附者减，又因部将携城投降陷困境。李密欲自刎被劝，降唐封邢国公任光禄卿。李渊称其为弟并嫁表妹，然李密因待遇不公生怨，曾向王伯当感叹境遇落差。
后李密奉命招抚旧部，途中突接回师诏令惊惧谋反。王伯当劝谏未果，李密令十勇士扮婢女藏刀入宫，策划叛乱。妾混入驿舍脱裙服占城，掠牲畜后东进。
熊州副将盛彦师设伏击斩李密，王伯当同殁。徐世勣请葬故主，以君主礼筑高冢，军民恸哭。
杜才干假降邴元真，杀之献首祭李密，归唐。
宇文化及宇文述之子。他凶，不遵法度，爱骑肥马拿弹弓在道上奔驰，长安人称他为轻薄公子。隋炀帝做太子时他曾掌领名为千牛宫廷护卫官，出入太子内室。后他经过多次升迁做太子仆。他多次受贿，一而再被罢官。但因太子宠爱每次罢官后又恢复职位。又因他弟宇文士及娶南阳公主，化及从此骄横。公卿们中他说话言辞多不逊，许多公卿都受辱。他看上别人家女子或狗马珍奇玩物要托人求取。他曾与屠夫和商贩交游，通过他们牟利。隋炀帝即位后授他太仆少卿。他依仗与炀帝交情贪婪妄为。大业初年炀帝驾临榆林，宇文化及和弟智及违背禁令与突厥人买卖。炀帝得知后把他囚禁几月。炀帝从榆林回京到京城想杀宇文化及进城，命人解开他衣服并把头发扎成辫子作死囚标志。后南阳公主求情，炀帝炀帝久虑后免宇文化及死罪，将其与智及赐予宇文述为奴。宇文述逝后，炀帝念旧起用化及为屯卫将军，智及为将作少监。
李密据洛口，炀帝惧留。司马德戡欲借骁果谋叛，与元礼、裴虔通议“陛下欲建丹阳宫无西归意，骁果皆思逃。若禀报恐先诛，不报则灭族“裴虔通司马德戡忧心“关中失守，李常孝在华阴叛，陛下诛杀其亲属。我等家眷在关西，恐遭牵连“裴虔通叹息“若我儿辈不能自保而降敌，我难逃死劫“两人决议联络骁果军逃亡，并暗中联合元敏、孟秉、李覆、牛方裕以博戏为幌子日夜密谋叛逃，公开讨论反叛计策且互相赞许。李孝质在炀帝宫中时，司马德戡派骁果守宫，内外勾结谋反。赵行枢（乐人之后，家资巨万）与宇文智及外甥杨士览将密谋告知宇文智及。智及大喜，三人共见司马德戡。德戡定三月举兵劫掠西归，智及反对称“天灭隋朝，借机取天下“赵行枢、薛良推举宇文化及主帅。宇文化及初闻惧极，久乃定。
司马德戡命许弘仁、张恺假称炀帝备毒酒欲尽杀骁果。谣言传开骁果决意反叛。十日，司马德戡集众起事，夜半率万兵举火为号。裴虔通谎报草坊失火，炀帝被蒙蔽，宫内外消息断绝。炀帝听信裴虔通。孟秉、宇文智及在城外召司马德戡分兵予裴虔通替换宫门守军。裴虔通夜开宫门，率骑入殿诛独孤盛。元礼引兵入宫，守卫皆逃。裴虔通经左阁进永巷，寻炀帝于西阁。帝问“卿非吾故人乎？何反？“答“将士思归，请陛下返京“帝允诺，被监守。
孟秉率甲骑迎宇文化及。化及惊惧失语，时有人至拜见他，他低头依着马鞍答“罪过”宇文士及在公主府不知外事，宇文智及遣庄桃树杀之。桃树执士及见智及，后获释。宇文化及至城门，司马德戡迎拜为丞相。化及携炀帝示众后令令狐行达弑之，诛杀异己及外戚，立杨浩为帝。
十日后夺船欲西归。至显福宫时，麦孟才、沈光谋诛化及未果遭害。化及据炀帝六宫嫔妃，享乐规制如炀帝。常在丞相衙帐中面朝南正身而坐。有人向他报告事不答。下衙时才收取向他报告状文，同唐奉义、牛方裕、薛良、张恺商议处理决定。他们西行到徐州，再往西水路不通，又夺当地人牛车二千，把宫人和珍宝装到牛车。兵器、铠甲和军事器械全令军士们背着。道路遥远，军士们疲劳，三军怨恨。司马德戡对宇文化及失望，私下对赵行枢说“大错。当今拨乱反正，要借助英贤。化及平庸，有群小人在他身边将失败“行枢说“事全在我们决定，废掉他有啥难？”司马德戡和李本等人欲率后军袭杀宇文化及，许弘仁告密致司马德戡等被杀。宇文化及攻东郡，王轨降。
元文都立杨侗为帝，招降李密抗敌。李密遣徐勣守黎阳仓，与宇文化及对峙。化及攻仓屡败，部将于弘达被俘处死。粮尽后宇文化及渡永济渠欲战童山，往汲郡寻粮，拷掠东郡吏民。王轨举城降李密。宇文化及欲北进，陈智略率万人、张童儿率