清军的武器装备极其落后，士兵们大多使用弓箭、长矛、大刀等冷兵器，少数火器也都是明朝末年的老旧火炮，射程不足百米，精度极差，炮弹威力微弱；而英军则装备了先进的滑膛枪、榴弹炮，战船坚固，火力凶猛，射程可达千米之外。
更致命的是，清军士兵长期沉迷鸦片，战斗力低下，军纪涣散。在广州海面的第一次交锋中，广东水师的战船在英军的炮火下不堪一击，纷纷被击沉、击伤，士兵们死伤惨重。
林则徐、邓廷桢率领清军在虎门炮台奋力抵抗。邓廷桢亲自登上威远炮台，指挥士兵开炮还击。英军的炮火如同雨点般落在炮台上，炮台的墙体被轰得粉碎，士兵们死伤过半。邓廷桢的左臂被弹片击中，鲜血染红了官服，他却依然坚守阵地，高喊着“杀敌报国”。
关天培是广东水师提督，他深知虎门的重要性，早已将生死置之度外。他亲自登上靖远炮台，指挥士兵开炮。英军的旗舰“窝拉疑”号逼近炮台，关天培下令开炮，一发炮弹击中了“窝拉疑”号的甲板，英军死伤惨重。但英军的炮火很快压制了清军，靖远炮台的火炮被一一摧毁，士兵们死伤殆尽。
“大人，我们快顶不住了，还是撤退吧！”一名亲兵哭着劝道。
关天培摇了摇头，眼神坚定：“虎门是大清的门户，我身为水师提督，岂能临阵脱逃？今日，我誓与虎门共存亡！”他拔出佩剑，率领剩余的士兵冲向英军，最终壮烈殉国，享年六十二岁。
虎门炮台失守的消息传到广州，林则徐悲痛欲绝。他上书道光帝，请求增派援军，继续抵抗，但此时的道光帝，已经开始动摇。
穆彰阿、琦善等人趁机上书，将战争的责任归咎于林则徐：“皇上，林则徐禁烟过于激进，激怒了英夷，才引发了战争。如今广州失守，若再坚持抵抗，恐英夷北上，威胁京畿。不如罢免林则徐，与英夷议和，以保国家安宁。”
道光帝原本就对战争心存畏惧，在穆彰阿等人的蛊惑下，最终下令将林则徐革职查办，流放伊犁，任命琦善为钦差大臣，前往广州与英国议和。
琦善是个典型的投降派，他抵达广州后，不仅不积极备战，反而一味地讨好英军，拆除了广州城外的防御工事，解散了部分水师战船。他与义律在穿鼻洋进行谈判，答应了英国提出的割让香港岛、赔偿鸦片损失六百万银元等无理要求。
但英军的野心并未得到满足，他们认为琦善的权限不足，决定率军北上，逼迫清政府签订更苛刻的条约。
道光二十一年八月，英军进攻定海。定海总兵葛云飞、郑国鸿、王锡朋率领三千余名清军，坚守定海县城。英军的炮火猛烈，城墙被轰出一个个缺口，清军士兵们用血肉之躯堵住缺口，与英军展开激烈的巷战。
葛云飞身先士卒，手持大刀，斩杀了数十名英军士兵。他的左腿被炮弹击中，鲜血淋漓，却依然坚持战斗。最终，他身中数弹，壮烈殉国。郑国鸿、王锡朋也在战斗中牺牲，定海再次失守。
定海失守后，英军继续北上，进攻镇海。两江总督裕谦悲愤交加，他召集将士们宣誓：“今日，我与镇海共存亡！若镇海失守，我必以身殉国！”
他亲自登上招宝山炮台，指挥士兵抵抗英军。英军的炮火异常猛烈，招宝山炮台的火炮被一一摧毁，士兵们死伤殆尽。裕谦看着节节败退的清军，心中充满了绝望，他转身走进炮台的火药库，点燃了导火索，以身殉国，享年四十二岁。
镇海失守后，英军继续北上，进攻吴淞口。江南提督陈化成率领清军坚守吴淞炮台。陈化成已是六十六岁高龄，却依然精神矍铄，他亲自登上西炮台，指挥士兵开炮还击。
英军的战船逼近炮台，陈化成下令开炮，一发炮弹击中了英军的旗舰“皋华丽”号，英军死伤惨重。但英军的炮火很快压制了清军，陈化成的右腿被弹片击中，鲜血淋漓，他却依然坚持指挥战斗。
“大人，我们快顶不住了，还是撤退吧！”一名亲兵哭着劝道。
陈化成摇了摇头，眼神坚定：“我身为提督，守土有责，岂能临阵脱逃？今日，我誓与吴淞共存亡！”他拔出佩剑，率领剩余的士兵冲向英军，最终壮烈殉国。
吴淞口失守后，英军沿着长江一路西进，直逼南京。南京是江南重镇，一旦失守，京畿将受到威胁。道光帝彻底绝望了，他下令任命耆英、伊里布为全权代表，前往南京与英国议和。
道光二十二年八月二十四日，南京下关江面的英国旗舰“皋华丽号”上，气氛庄严肃穆。耆英、伊里布代表清政府，与英国代表璞鼎查签订了中国近代史上第一个不平等条约《南京条约》。
签字仪式上，耆英、伊里布低着头，神情屈辱。他们身后，是清政府的官员们，一个个面色凝重，眼中充满了悲愤与无奈。而璞鼎查则趾高气扬，他拿着条约文本，用生硬的中文说道：“你们必