可接下来的情况，却让楚军摸不着头脑——秦军天天在营里加固壁垒，挖深壕沟，就是不出战。楚军多次派人来挑战，在秦军大营外骂阵，说秦军不敢打仗，是缩头乌龟。可秦军就是不应战，不管楚军怎么骂，怎么挑衅，秦军都坚守不出。
项燕心里犯了嘀咕：“这王翦葫芦里卖的什么药？带了这么多兵来，却不打仗，难道是想跟咱们耗下去？”于是他就派人去侦查秦军的大营，看看秦军到底在干什么。
侦查的人回来报告说：“将军，秦军在营里天天就是休息、洗澡、吃饭，还有的士兵在玩扔石头、跳远的游戏，一点打仗的意思都没有。”
项燕一听，更纳闷了——他本来以为王翦会像李信那样，急于求成，没想到王翦这么沉得住气。可他也不敢掉以轻心，只能下令楚军继续坚守，等着秦军进攻。
其实王翦心里早就有谱了——他知道楚军虽然兵力不如秦军，但士气正盛，而且项燕是个有经验的将领，要是贸然进攻，肯定会损失很大。所以他就想了个“以逸待劳”的计策：先坚守不出，让士兵们养精蓄锐，同时也消磨楚军的锐气。等楚军不耐烦了，放松警惕了，再突然发起进攻，一举击败楚军。
就这样，秦军在营里坚守了一年多。这一年多里，楚军多次挑战，秦军都没应战。楚军的士兵们一开始还挺有斗志，可时间一长，就觉得没意思了——天天在营里待着，也不打仗，浑身的力气都没地方使。有的士兵开始偷懒，有的士兵开始想家，士气慢慢降了下来。
项燕一看，觉得再这么耗下去也不是办法——楚国的粮草不如秦国充足，再耗下去，粮草就该不够了。于是他就下令：“全军往东调动，去攻打秦军的侧翼，寻找战机！”
可他没想到，这一调动，正好中了王翦的计！
项燕率领楚军往东调动的消息，很快就传到了王翦的耳朵里。王翦一听，当即站了起来，一拍桌子：“时机到了！传令下去，全军出击，进攻楚军！”
命令一下，秦军大营顿时沸腾了！士兵们早就憋坏了，一听要打仗，个个都摩拳擦掌，士气高涨。王翦亲自率领大军，分成几路，朝着楚军的方向追去。
您再瞧这秦军，那真是如猛虎下山，如潮水般涌了出去！骑兵们率先冲锋，战马奔腾，长枪直刺，一下子就冲进了楚军的队伍里；步兵们紧随其后，手持长戟，往前一冲，就把楚军的阵型冲乱了；弩兵在后面掩护，箭如雨下，把逃跑的楚军射倒在地；车兵驾着战车，在楚军队伍里横冲直撞，把楚军的士兵撞得人仰马翻。
楚军本来正在调动，没防备秦军会突然进攻，顿时慌了神。项燕赶紧下令抵抗，可楚军已经乱了，根本指挥不动。秦军一阵猛攻，就把楚军的队伍冲得七零八落。
项燕一看不行了，赶紧组织残余的楚军，想往东南方向撤退，去保卫楚国的都城寿春。可王翦早就料到了他的想法，派了一支精锐的骑兵，提前绕到了楚军撤退的路上，设下了埋伏。
等项燕率领残兵走到靳县以南（今天的安徽宿州南）的时候，埋伏的秦军突然冲了出来。楚军本来就已经溃不成军了，再遇到埋伏，更是吓得魂飞魄散。项燕虽然想组织反击，但秦军太多了，他身边的士兵越来越少。最后，项燕在乱军中被秦军的一名士兵斩杀，临死前，他还大喊着：“楚虽三户，亡秦必楚！”
项燕一死，楚军就彻底没了抵抗之力。王翦率领秦军乘胜追击，一路南下，平定了楚国境内的一座座城邑。有一些城池的楚军还想抵抗，王翦就采取了“围而不攻”的计策，切断粮草，劝降守军。大多数守军一看大势已去，都开城投降了。
一年多以后，王翦率领秦军打到了楚国的都城寿春。寿春的楚军本来就不多，看到秦军大军压境，吓得赶紧开城投降。王翦率军进入寿春，俘虏了楚王负刍。
就这样，楚国，这个曾经的南方霸主，也被王翦给灭了。消息传到咸阳，嬴政高兴得睡不着觉，当即下旨，封王翦为“彻侯”，赏给他良田千亩，屋宅百间，还把楚国的一部分土地赐给了他。
灭了楚国之后，秦国就剩下最后一个对手——齐国了。这齐国本来是个大国，可齐王田建是个昏庸无能的主儿，这些年一直跟秦国交好，看着韩、赵、魏、燕、楚一个个被秦国灭亡，也不派兵救援。等到秦国灭了楚国，齐王才慌了神，赶紧派兵在西部边境设防，可已经晚了。
嬴政派王翦和他的儿子王贲一起，率领大军去讨伐齐国。这王贲也是个名将，跟他爹一样，擅长打仗。父子俩率领秦军，从楚国北上，直扑齐国的西部边境。
齐国的士兵本来就没怎么打过仗，一看秦军来了，吓得魂都没了。秦军一阵猛攻，就突破了齐国的边境防线。然后王翦和王贲兵分两路，一路攻打齐国的都城临淄（今天的山东淄博），一路平定齐国的其他城邑。
齐王田建一看秦军快到临淄了，吓得不知所措。这时候，秦国的使者来了，劝齐王投降，说只要他投降，就封他为“万户侯”，