城濮之战后，晋国霸业已成，晋文公威望日隆。可就在公元前628年冬，晋文公突然病重，没过多久就去世了。太子驩继位，这就是晋襄公。
晋文公的去世，让一个人看到了机会——这就是西边的秦穆公。秦穆公也是春秋五霸之一，多年来一直想向东扩张，争夺中原霸权，可无奈晋国挡在中间，始终没能如愿。如今晋文公去世，晋襄公刚继位，国内局势还不稳定，秦穆公觉得这是东扩的好机会。
当时，秦晋两国本来打算共同攻打郑国，后来郑国的大夫烛之武说服秦穆公，与郑国结盟，秦国还派了杞子、逢孙、杨孙三位大夫驻守郑国都城，帮助郑国防御晋国。两年后，杞子暗中给秦穆公报信，说：“郑国国君让我掌管都城北门的钥匙，若秦国派兵来偷袭，我可以打开城门，里应外合，一定能拿下郑国！”
秦穆公一听，大喜过望，当即决定派兵偷袭郑国。他任命孟明视（百里奚之子）、西乞术、白乙丙三位大夫为将，率领三百辆战车，偷偷向东进发——这三百辆战车，差不多是秦国的全部精锐了。
秦军出发的消息，很快就传到了晋国。当时晋襄公正在为晋文公守丧，听到这个消息，赶紧召集群臣商议。大夫栾枝说：“秦穆公曾帮助过先君（晋文公），咱们现在不该攻打秦军，不如放他们过去。”
可先轸却坚决反对：“栾枝大夫此言差矣！秦穆公趁我国有丧，偷袭我国的同姓之国（郑国与晋国都是姬姓），这是‘无礼’；秦军不向我国借道，就偷偷越过我国边境，这是‘无义’。无礼无义之师，咱们若不打，日后秦国必然会更猖狂，晋国的霸业也会动摇！”
晋襄公犹豫道：“可先君刚去世，咱们就打仗，会不会不太好？”
“主公，”先轸上前一步，语气坚定，“先君开创霸业不易，咱们若不能守住，就是对先君的不孝！再说，打退秦军，为先君争光！”
晋襄公被先轸说服了：“先生说得对！那依先生之见，咱们该如何应对？”
“伏击！”先轸一字一句地说，“秦军偷袭郑国，必然要经过崤山（今河南洛宁西北）。这崤山地形险要，两山对峙，中间只有一条狭窄的通道，是打伏击战的绝佳之地。咱们可以联合姜戎（晋国的附属部落，擅长山地作战），在崤山设伏，等秦军返程时，一举将其歼灭！”
晋襄公点头：“好！就按先生的计策办，一切都听先生的安排！”
于是，先轸开始紧锣密鼓地布置伏击。他做了三件事：
第一件事，选兵。他从晋军中挑选了一万名精锐士兵，又调来了姜戎的五千名步兵——这些姜戎士兵常年在山地生活，擅长攀爬和伏击，最适合在崤山作战。
第二件事，设伏。他把士兵分成三部分：一部分埋伏在崤山峡谷的入口，负责堵住秦军的退路；一部分埋伏在峡谷两侧的山顶，负责扔滚木礌石、射箭；一部分埋伏在峡谷的中间，负责在秦军进入峡谷后，从中间截断他们。他还让人在峡谷里布满了荆棘，挖了陷阱，确保秦军进来后，插翅难飞。
第三件事，探信。他派了很多探子，跟踪秦军的动向，随时报告秦军的位置——他知道，秦军偷袭郑国，若郑国已有防备，必然会无功而返，而返程时，正是秦军最疲惫、最松懈的时候，这时候伏击，成功率最高。
果然，正如先轸所料，秦军走到滑国（今河南偃师东南）时，遇到了郑国的商人弦高。弦高知道秦军是来偷袭郑国的，赶紧假装是郑国国君派来的使者，带着十二头牛来犒劳秦军，还说：“我国国君知道贵军要来，特意让我来送些礼物，若贵军需要粮草，我国也愿意供应。”
孟明视等人一听，以为郑国已经知道了秦军的计划，做好了防备，心里顿时慌了——他们本来是想偷袭，现在偷袭不成，若强行攻打郑国，肯定讨不到好。于是，他们只好放弃偷袭郑国的计划，顺便灭了滑国，抢了些财物，就匆匆率军返回秦国。
而这一切，都被先轸的探子看在眼里，报告给了先轸。先轸得知秦军要返程，立刻下令：“全军进入伏击阵地，做好战斗准备！”
公元前627年四月，秦军进入了崤山峡谷。当时正是正午，太阳当头照，秦军士兵们走了一路，又灭了滑国，个个疲惫不堪，一边走一边抱怨：“这鬼地方，路这么窄，连个歇脚的地方都没有。”
孟明视也觉得这地方不对劲，可他急于回国，也没多想，只是下令：“加快速度，早点走出这峡谷！”
可就在秦军的先锋部队刚走到峡谷中间时，突然听到一声锣响——紧接着，从两侧的山顶上，滚下无数的滚木礌石，像下雨一样砸向秦军。秦军士兵们躲闪不及，纷纷被砸死砸伤，惨叫声此起彼伏。
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“不好！有埋伏！”孟明视大喊，可已经晚了——山顶上的晋军士兵，箭如雨下，秦军士兵们一个个倒下；峡谷入口处的晋军，也杀了过来，堵住了秦军的退路；峡谷中间