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    但刘璋只答应派兵四千，粮草减半。恰逢张松写信给法正，奉劝刘备不可离开；

    因为事情败露，刘璋诛杀张松，又命令益州各路关口不许刘备的军队通过。

    刘备大怒，在谋士庞统的建议下诱斩刘璋的部将杨怀、高沛，然后率兵攻打刘璋，进占涪城。

    刘璋急调部将张任、吴懿等人率兵阻击刘备，结果全都战败，吴懿率部投降刘备。

    刘璋又派部将李严前往绵竹统率各军，李严也率部投降刘备；刘备于是分兵平定益州各郡县。

    建安十九年（公元214年），诸葛亮、张飞等人留下关羽镇守荆州，奉命溯江而上，攻占巴郡。

    同年夏天，刘备攻破雒城（今四川广汉市），与诸葛亮、张飞等人合兵一处，包围成都。

    刘备围困成都数十天，刘璋献城投降；刘备攻占益州，犒赏将士，安定百姓。

    刘备自领益州牧，以诸葛亮为辅臣，法正为谋主；关羽、张飞、马超为战将，许靖、麋竺、简雍为幕僚。

    董和、黄权、李严以及彭羕、刘巴等人本是刘璋旧部，吴壹、费观则是刘璋的姻亲，他们都得到刘备的重用，担任要职，施展才能。

    于是益州地区的有志之士，无不竞相勉励，纷纷归附。

    建安二十年，孙权因为刘备攻占益州，派遣使者前来讨要荆州。

    刘备推脱，需要攻占凉州才将荆州给予孙权。孙权大为气愤，派遣大将吕蒙率军夺取长沙、零陵、桂阳三郡。

    刘备亲率五万人马顺江而下抵达公安，又命关羽进军益阳，准备夺回失地。

    恰逢曹操平定汉中，张鲁逃往巴西郡。刘备得知消息，决定与孙权重修盟好，分割荆州所属江夏、长沙、桂阳三郡归孙权，

    南郡、零陵、武陵三郡归自己；然后率军返回江州（今重庆市渝中区）。

    刘备派黄权率兵迎接张鲁，而张鲁已投降曹操。

    曹操派大将夏侯渊、张郃镇守汉中，数次侵犯巴西郡地界。

    刘备命令张飞进军宕渠，与张郃等人在瓦口激战，张郃兵败，退回南郑；刘备也率军返回成都。

    建安二十三年，刘备率领众将进兵汉中，分兵派遣将军吴兰、雷铜等进军武都郡，被曹军消灭。

    刘备率军驻扎在阳平关，与夏侯渊、张郃等对峙。