刘备随袁谭来到平原县，袁谭快马驰报袁绍；
袁绍得知刘备前来投奔，当即派人迎接刘备前往邺县（今河北邯郸临漳县），亲自出城二百里赶去和刘备相见。
曹操与袁绍在官渡相持，袁绍派刘备领兵袭击曹操后方；关羽在这时从曹操处逃走，回到刘备身边。
曹操派部将曹仁领兵进攻刘备，刘备返回袁绍大营，暗中想离开袁绍，就劝说袁绍去联络荆州牧刘表。
袁绍派刘备率领本部人马前往汝南郡，与当地盗贼首领龚都等人联合。
曹操派部将蔡阳进攻刘备，反被刘备杀死。
建安六年（公元201年）九月，曹操亲自率军进攻刘备，刘备败走，南下投奔荆州牧刘表。
刘表亲自出城去迎接，以上宾之接待刘备；又给补充刘备兵力，让他驻扎在新野。
建安七年，刘表派刘备向北入侵，到达叶县，曹操派遣部将夏侯惇、于禁前往抵御，双方相持，刘备设伏兵，烧掉军营伪装逃跑；
夏侯惇等领兵追击，被刘备的伏兵杀得大败。
建安十二年（公元207年），曹操北征乌桓，刘备劝谏刘表，趁机袭击许昌，刘表没有采纳。
刘备在荆州访贤纳士，荆州豪杰纷纷归附于他，颍川郡人徐庶前来投奔，刘备对他十分器重，徐庶又向刘备推荐琅邪郡人诸葛亮。
当时诸葛亮隐居隆中，刘备于是三顾茅庐；诸葛亮感其诚意，为刘备剖析天下大势，认为天下大乱，曹操平定北方，兵强马壮；
“孙权割据江东，根基深厚，两人都难以匹敌。为今之计，首先占据荆州，再进图益州；”
“然后以荆州、益州作为基础，与孙权结盟共同抗击曹操，等待时机，成就霸业。刘备称善，礼聘诸葛亮为谋士。”
“建安十三年七月，曹操南征荆州；八月，刘表病逝，幼子刘琮继承职位，派人向曹操请降。”
“当时刘备驻扎在樊城，不知道曹军来袭，直到曹军抵达宛县（今河南省南阳市），刘备才得知消息，于是紧急向南撤退。”
“经过襄阳，诸葛亮劝谏刘备趁机进攻刘琮，夺取荆州。”
“刘备不忍，率部离去，荆州士人及百姓纷纷前来归附刘备，等到了当阳县，部众已有十多万人，以致行军缓慢；”
“刘备只好另外派遣关羽带领数百艘船只，先行走水路前往江陵。”
“有人建议刘备紧急行军，南下占据江陵，否则被曹军追上后果不堪设想；刘备不忍舍弃百姓。”
“曹操率大军赶到襄阳，听说刘备已经逃走，曹操立即率领五千精骑追赶，昼夜行军三百里，在当阳长坂坡追上刘备。”
“刘备抛妻弃子，与诸葛亮、张飞、赵云等几十人骑马逃走，其余人马辎重都被曹操俘获。”
“刘备率部逃往汉津，正好与关羽的船队会合，得以渡过汉水；”
“又遇上刘表长子刘琦，时任江夏郡太守，率领万余人马前来接应，一起抵达夏口。”
“刘备派遣诸葛亮出使江东，与孙权结为联盟。”
“孙权派遣大将周瑜、程普等带领水军数万人，与刘备同心协力，在赤壁迎战曹操，将曹军打得大败，又烧毁敌军大量战船。”
“刘备、周瑜水陆并进，一直追击曹操到达南郡。”
“当时曹操的军队碰上瘟疫，士兵大量死亡，曹操只好率残余人马撤退。”
“赤壁之战后，刘备表奏刘琦为荆州刺史，又出兵进攻荆南四郡；”
“武陵郡太守金旋、长沙郡太守韩玄、桂阳郡太守赵范、零陵郡太守刘度全部投降。”
“刘备任命诸葛亮为军师中郎将，督领零陵、桂阳、长沙三郡，征调赋税以充军用；”
“又任命关羽为荡寇将军，兼任襄阳太守；张飞为征虏将军，兼任宜都太守；偏将军赵云兼任桂阳郡太守。”
“不久，刘琦病逝，部属推举刘备为荆州牧，治所设在公安。”
“孙权逐渐畏惧刘备势力壮大，将妹妹嫁给刘备以巩固联盟关系。”
“建安十六年，曹操派部将钟繇讨伐汉中张鲁。”
“益州牧刘璋畏惧，听从别驾从事张松的建议，派遣军议校尉法正为使，率兵四千人前来荆州迎接刘备入川。”
“法正暗中向刘备献计，劝他以张松作为内应攻占益州；”
“刘备深以为然，留下诸葛亮、关羽等人镇守荆州，率领数万人西进益州。”
“刘备率军抵达涪城（今四川绵阳市），刘璋亲自率领部众前往迎接。”
苏轼：刘璋资助刘备粮草辎重，让他率兵讨伐汉中张鲁；
刘备驻军葭萌，并未立即讨伐张鲁，而是广收人心，别有所图。
次年，曹操南征孙权，孙权致书刘备求援；刘备假意东归，向刘璋请求派兵万人，给与粮草资助