程知节率领内马军与李密一同在北邙山上扎营，单雄信率领外马军在偃师城北扎营。王世充派几百名骑兵渡过通济渠进攻单雄信的营寨，李密派裴行俨和程知节援助他。裴行俨先飞驰冲向敌人，身中流箭，倒在地上；程知节救他，杀死几个人，王世充的军队溃退，于是抱着裴行俨共骑一匹马回来；被王世充的骑兵追赶，长矛刺穿了程知节的身体，程知节回身折断那人的长矛，并斩杀追赶的人，和裴行俨一起幸免。适逢天晚，各自收兵回营。李密的骁将孙长乐等十多人都受了重伤。
李密刚打败宇文化及，有轻视王世充之心，不设壁垒。王世充夜里派二百多名骑兵悄悄进入北山，埋伏在溪谷中，命令士兵都喂饱马匹在寝席上吃饭。甲寅（疑误，日期不明）早晨，将要开战，王世充向部众宣誓说：“今天的战斗，不只是争胜负；生死存亡，在此一举。如果取胜，富贵自然不必说；如果不能取胜，必定没有一个人能幸免。所争的是死，不只是为国家，各自应当努力！”天亮时，率兵逼近李密。李密出兵应战，还没来得及摆好阵势，王世充就纵兵攻击。王世充的士兵都是江、淮剽悍勇猛之人，出入如飞。王世充事先找到一个相貌像李密的人，捆起来藏好。战斗正激烈时，让人牵着从阵前走过，喧哗道：“已经抓到李密了！”士兵们都高呼万岁。埋伏的士兵发动，从高处冲下，飞驰压迫李密的营寨，放火焚烧他的房屋。李密的部众大溃败，他的将领张童仁、陈智略都投降，李密与一万多人急奔洛口。
王世充夜里包围偃师；郑颋守卫偃师，他的部下翻城接应王世充。当初，王世充的家属在江都，跟随宇文化及到了滑台，又跟随王轨归附李密，李密把他们留在偃师，想用他们招降王世充。等到偃师被攻破，王世充得到他的哥哥王世伟、儿子王玄应、王虔恕、王琼等人，又俘获李密的将佐裴仁基、郑颋、祖君彦等几十人。王世充于是整顿兵马向洛口进发，得到邴元真的妻子儿女、郑虔象的母亲以及李密众将的子弟，都加以抚慰，让他们暗中呼喊他们的父兄。
当初，邴元真任县吏，因贪赃犯罪逃亡，在瓦岗跟随翟让；翟让因为他曾经做过官吏，让他掌管文书。等到李密开设幕府，精心挑选当时英才，翟让推荐邴元真为长史；李密不得已任用他，行军谋划，从未参与。李密向西抵抗王世充时，留下邴元真守卫洛口仓。邴元真性情贪婪卑鄙，宇文温对李密说：“不杀邴元真，必定成为您的祸患。”李密没有答应。邴元真知道了，暗中图谋背叛李密；杨庆听说后，报告了李密，李密本来就怀疑他。到这时，李密将要进入洛口城，邴元真已经派人暗中招引王世充了。李密知道但不揭发，于是和众人商议，等王世充的兵马一半渡过洛水时，然后攻击。王世充的军队到达，李密的侦察骑兵没有及时发觉，等到将要出战，王世充的军队已经全部渡过了。单雄信等人又约束兵马自保；李密自己估计不能支撑，率领部下轻骑奔往虎牢，邴元真于是献城投降。
当初，单雄信骁勇敏捷，善于使用马槊，勇名冠于全军，军中称他为“飞将”。房彦藻因为单雄信轻率反复，劝李密除掉他；李密爱惜他的才能，不忍心。等到李密失利，单雄信于是率领部众投降了王世充。
李密准备去黎阳，有人说：“杀翟让的时候，徐世积差点死掉，如今失利去投奔他，怎么能保险呢！”当时王伯当放弃金墉保守河阳，李密从虎牢去归附他，召集众将共同商议。李密想南面以黄河为险阻，北面守住太行山，东面连结黎阳，以图谋进取。众将都说：“如今军队新近失利，众心危惧，如果再停留，恐怕叛逃的人不久就会跑光。而且人心不愿，难以成功。”李密说：“我所依靠的是大家，大家既然不愿意，我的路走到头了。”想自杀以向众人谢罪。王伯当抱住李密号哭昏厥，众人都悲伤哭泣，李密又说：“各位有幸不抛弃我，应当一同归附关中；我李密自身虽然没有功劳，各位必定能保住富贵。”府掾柳燮说：“明公与唐公是同族，兼有往昔的交情；虽然没有一同起兵，但阻挡东都，截断隋朝的归路，使唐公不战而占据长安，这也是您的功劳。”众人都说：“对。”李密又对王伯当说：“将军的家室重大，怎么还能和我一同走呢！”王伯当说：“从前萧何率领全