薛举进军逼近高墌，游击部队到达豳州、岐州，秦王李世民深挖壕沟高筑壁垒不与交战。恰逢李世民得了疟疾，把军事委托给长史、纳言刘文静和司马殷开山，并且告诫他们说：“薛举孤军深入，粮食缺少士兵疲劳，如果来挑战，千万不要应战。等我的病好了，为你们打败他。”殷开山退下后，对刘文静说：“大王顾虑您不能办成事，所以才说这话。况且贼兵听说大王有病，必定轻视我们，应该显示武力来威慑他们。”于是在高墌西南列阵，依仗人多而不设防备。薛举秘密派军队袭击唐军背后，壬子（初九），在浅水原交战，唐军八个总管都失败，士兵死了十分之五六，大将军慕容罗睺、李安远、刘弘基都陷没，李世民率兵返回长安。薛举于是攻下高墌，收集唐军死者的尸体堆成京观；刘文静等人都因此被免去官职。
乙卯（十二日），榆林贼帅郭子和派使者前来投降。任命他为灵州总管。
李密每次战胜，总是派使者向皇泰主告捷。隋朝人都高兴，只有王世充对他的部下说：“元文都这班人，不过是办理文书的小吏罢了，我看形势，必定被李密擒获。况且我军士兵多次与李密交战，死去的父兄子弟，前后已经很多，一旦成为他的部下，我们就全完了！”想用这话激怒他的部众。元文都听说后，非常恐惧，与卢楚等人谋划趁王世充入朝时，埋伏甲士诛杀他。段达性情平庸懦弱，恐怕事情不能成功，派他的女婿张志把卢楚等人的谋划告诉了王世充。戊午（十五日）夜里三更时分，王世充率兵袭击含嘉门。元文都听说变乱，进宫侍奉皇泰主到乾阳殿，陈兵自卫，命令诸将关闭宫门拒守。将军跋野纲率兵出战，遇到王世充，下马投降了他。将军费曜、田阇在宫门外交战，不利。元文都亲自率领宿卫兵想从玄武门出去袭击王世充的背后，长秋监段瑜声称找不到门钥匙，拖延了很久。天快亮时，元文都又率兵想从太阳门出去迎战，回到乾阳殿时，王世充已攻破太阳门进入。皇甫无逸抛弃母亲和妻子儿女，砍开右掖门，向西逃奔长安。卢楚躲藏在太官署，王世充的党羽抓住了他，到兴教门，见到王世充，王世充命令乱刀斩杀他；进攻紫微宫门。皇泰主派人登上紫微观。问：“举兵想干什么？”王世充下马谢罪说：“元文都、卢楚等人横加陷害图谋；请杀了元文都，我甘愿承受刑罚。”段达于是命令将军黄桃树押送元文都。元文都回头对皇泰主说：“臣今天早上死，陛下晚上就轮到您了！”皇泰主恸哭着送他，出了兴教门，像卢楚一样被乱刀斩杀，并杀了卢楚、元文都的各个儿子。段达又以皇泰主的命令开门接纳王世充，王世充派人全部替换了宿卫的士兵，然后到乾阳殿拜见皇泰主。皇泰主对王世充说：“擅自互相诛杀，竟然不奏报，这难道是做臣子的道理吗！你想肆意施展你的强暴力量，敢对我怎么样！”王世充跪拜伏地流泪谢罪说：“臣蒙受先皇选拔，粉身碎骨难以报答。元文都等人包藏祸心，想召李密来危害社稷，痛恨臣意见不同，深怀猜忌；臣迫于救死，没来得及奏报。如果我怀有不良之心，辜负陛下，天地日月，实在可以照察，让我全家灭绝，没有后代。”言词和眼泪一起迸发。皇泰主以为他真诚，引他上殿，和他谈了很久，并与他一同入内拜见皇太后；王世充披散头发发誓，声称不敢有二心。于是任命王世充为左仆射、总督内外诸军事。等到中午，捕获赵长文、郭文懿，杀了他们。然后巡城，告谕诛杀元文都、卢楚的意图。王世充从含嘉城移居尚书省，逐渐勾结党羽援手，恣意作威作福。任用哥哥王世恽为内史令，入居禁中，子弟都掌管兵马，把政事分为十部分，全部用他的党羽主管，势力震动朝廷内外，没有人不趋附，皇泰主只是拱手听命而已。
李密准备入朝，到达温县，听说元文都等人死了，于是返回金墉。东都发生大饥荒，私铸钱币粗劣，大半掺杂锡镮，钱细得像线，一斛米值八九万钱。
当初，李密曾经跟随儒生徐文远学习。徐文远任皇泰主的国子祭酒，自己出去打柴采菜，被李密的军队抓住；李密让徐文远面南而坐，自己尽弟子之礼，面朝北跪拜他。徐文远说：“老夫既然蒙受厚礼，怎敢不竭尽所言！不知将军的志向是想做伊尹、霍光那样辅佐危亡复兴国家的人呢？那么老夫虽然年迈，还愿尽力；如果想做王莽、董卓，乘危谋利，那就用不着老夫了！”李密叩头说：“日前奉朝廷命令，愧居上公之位，希望竭尽平庸愚钝之力，匡救国难，这是我李密的本志。”徐文远说：“将军是名臣之子，迷失路途到了这个地步，如果能迷途知返，还不失为忠义之臣。”等到王世充杀了元文都等人，李密又向徐文远请教计策。徐文远说：“王世充也是我的门人，他为人残忍狭隘，既已乘此势头，必定有异图，将军先前的计划不成了。不打败王世充，不能入朝。”李密说：“起初以为先生是个儒生，不通达时事，如今竟能决断大计，多么英明啊！”徐文远是徐孝